300285 深市 国瓷材料

股票简称：国瓷材料                                    股票代码：300285
    山东国瓷功能材料股份有限公司

      创业板向特定对象发行股票

            上市公告书

            保荐机构（联席主承销商）

                  联席主承销商

                二〇二〇年十二月


                      特别提示

    一、发行股票数量及价格

    1、发行数量：40,469,279 股

    2、发行价格：20.67 元/股

    3、募集资金总额：836,499,996.93 元

    4、募集资金净额：822,303,327.81 元

    二、新增股票上市安排

    1、股票上市数量：40,469,279 股

    2、股票上市时间：2020 年 12 月 29 日，新增股份上市日公司股价不除权，
        股票交易设涨跌幅限制。

    三、发行对象限售期安排

  本次向特定对象发行的股份自上市之日起 18 个月内不得转让。

  法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。


                        目录


特别提示...... 2
释 义 ...... 5
一、发行人基本情况 ...... 6
二、本次新增股份发行情况 ...... 6

  （一）发行类型...... 7

  （二）本次发行履行的相关程序 ...... 7

  （三）发行方式...... 8

  （四）发行数量...... 8

  （五）发行价格...... 8

  （六）募集资金和发行费用 ...... 9

  （七）募集资金到账及验资情况 ...... 9

  （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 9

  （九）新增股份登记情况......9

  （十）发行对象基本情况......9

  （十一）保荐机构、联席主承销商的合规性结论意见 ...... 10

  （十二）发行人律师的合规性结论意见 ...... 10
三、本次新增股份上市情况 ......11

  （一）新增股份上市批准情况 ......11

  （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......11

  （三）新增股份的上市时间 ......11

  （四）新增股份的限售安排 ......11
四、股份变动及其影响 ......11

  （一）本次发行前公司前十名股东情况 ......11

  （二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 12

  （三）本次发行对公司股本结构的影响 ...... 13

  （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 13

  （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 14
五、财务会计信息分析 ...... 14

  （一）主要财务数据及财务指标 ...... 14

  （二）管理层讨论与分析......16
六、本次新增股份发行上市相关机构...... 16

  （一）保荐机构（联席主承销商）：中天国富证券有限公司 ...... 16

  （二）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 ...... 17

  （三）发行人律师：北京天达共和律师事务所 ...... 17

  （四）审计及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 17
七、保荐机构的上市推荐意见 ...... 18

  （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 18

  （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 18

八、其他重要事项 ...... 19
九、备查文件 ...... 19

                      释 义

  在本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
国瓷材料、公司、

                  指  山东国瓷功能材料股份有限公司

上市公司、发行人
本次发行、本次向

                  指  国瓷材料本次向特定对象发行股票的行为

特定对象发行

                      山东国瓷功能材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票上
本公告书          指

                      市公告书

发行方案          指  山东国瓷功能材料股份有限公司向特定对象发行股票发行方案

保荐机构、中天国

                  指  本次向特定对象发行的保荐机构中天国富证券有限公司

富证券

联席主承销商      指  中天国富证券有限公司、中国国际金融股份有限公司

发行人律师        指  北京天达共和律师事务所

会计师事务所、审

                  指  立信会计师事务所（特殊普通合伙）

计机构、验资机构

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

深交所            指  深圳证券交易所

股票或A股          指  面值为1元的人民币普通股

股东大会          指  山东国瓷功能材料股份有限公司股东大会

董事会            指  山东国瓷功能材料股份有限公司董事会

监事会            指  山东国瓷功能材料股份有限公司监事会

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》      指  《山东国瓷功能材料股份有限公司公司章程》


  公司名称：山东国瓷功能材料股份有限公司

  英文名称：Shandong Sinocera Functional Material Co., Ltd.

  法定代表人：张曦

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：国瓷材料

  股票代码：300285

  成立日期：2005 年 4 月 21 日

  上市时间：2012 年 1 月 13 日

  注册资本：96,334.1059 万元

  统一社会信用代码：91370000774151590H

  经营范围：生产、销售特种陶瓷粉体材料及制品（不含危险品），对销售后的产品进行技术服务；进出口贸易。(以上经营事项涉及法律法规定需报批的，凭批准证书经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）

  注册地址：山东省东营市东营区辽河路 24 号

  办公地址：山东省东营市东营区辽河路 24 号

  邮政编码：257091

  电话号码：0546-8073768

  传真号码：0546-8073610

  公司网址：www.sinocera.cn

  电子邮箱：zhaohongyan@sinocera.cn
二、本次新增股份发行情况


  （一）发行类型

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）

  （二）本次发行履行的相关程序

    1、发行人内部决策程序

  （1）2020 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第九会议审议通过了《关
于公司本次非公开发行股票方案的议案》及与本次非公开发行相关的议案。

  （2）2020 年 7 月 3 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》与本次非公开发行相关的议案。
  （3）2020 年 7 月 5 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<
山东国瓷功能材料股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票募集说明书>的议案》。

  （4）2020 年 9 月 14 日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关
于调整本次向特定对象发行 A 股股票方案的相关议案》及相关议案，对本次发行的发行对象、发行数量、募集资金投向进行了调整。

  （5）2020 年 9 月 25 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关
于调整本次向特定对象发行 A 股股票方案的相关议案》及相关议案，再次对本次发行的发行数量、募集资金投向进行了调整。

    2、监管部门注册过程

  1、2020 年 9 月 30 日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
上市审核中心出具的《关于山东国瓷功能材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
  2、2020 年 11 月 17 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意山东国瓷
功能材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2945号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。


    3、发行过程

  2020 年 12 月 9 日，国瓷材料、联席主承销商向本次发行的发行对象发出《山
东国瓷功能材料股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴
款通知书》”）。截至 2020 年 12 月 11 日，张曦已按照其与发行人签署的《股票认
购协议》及相关补充协议的约定足额缴纳认购资金至中天国富的指定账户。

  本次向特定对象发送《缴款通知书》，认购方缴款等相关事宜，由北京天达共和律师事务所进行法律见证。

  根据《缴款通知书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需求量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 20.67 元/股，发行数量为 40,469,279 股，募集资金总额为 836,499,996.93 元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

    序号          发行对象    获配股数（股）  获配金额（元）  锁定期（月）

      1            张曦        40,469.,279    836,499,996.93        18

            总计                40,469,279    836,499,996.93        -

  （三）发行方式

  本次发行股票采取向特定对象发行的方式。

  （四）发行数量

  本次向特定对象发行股票数量为 40,469,279 股，向特定对象发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由发行人第一大股东、实际控制人张曦以现金方式认购。

  （五）发行价格

  本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。

  本次向特定对象发行股票的价格为 20.67 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  （六）募集资金和发行费用

  本次发行募集资金总额为 836,499,996.93 元，扣除不含税发行费用人民币14,196,669.12 元，募集资金净额为人民币 822,303,327.81 元。

  （七）募集资金到账及验资情况

  截至 2020 年 12 月 10 日 17:00 止，本次发行的发行对象已将认购资金全额
汇入联席主承销商指定账户，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年