300285 深市 国瓷材料

股票简称：国瓷材料                                  股票代码：300285
  山东国瓷功能材料股份有限公司

      向特定对象发行 A 股股票

              预案

            （修订稿）

                      二○二○年九月


                    发行人声明

    1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核/注册。


                    重要提示

    1、本公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第九次会议、2020年第一次临时股东大会、第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。

    2、本次向特定对象发行股票的发行对象为张曦。张曦以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。张曦为公司实际控制人，本次向特定对象发行构成关联交易。

    3、本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为 20.67 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），若公司股票在该 20 个交易日内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行价格将相应调整。

    4、本次向特定对象发行股票数量不超过 41,364,296 股（含本数），未超过
本次发行前总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。本次向特定对象发行的认购对象张曦已与公司签署了《股票认购协议》，发行对象拟认购股份情况如下：

序号            发行对象            认购金额（万元）      认购数量（股）

 1  张曦                                    85,500.00            41,364,296

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将予以调整，募集资金总额和各认购人认购金额不作调整，发行股份数随发行价格的变化进行调整。

    5、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过85,500万元，本次募
集资金在扣除本次全部发行费用后拟用于以下方向：

                                                                  单位：万元

序号                  项目名称                    总投资额    拟使用募集资
                                                                    金额

 1  超微型片式多层陶瓷电容器用介质材料研发与产      28,000.00      20,000.00
      业化

 2  汽车用蜂窝陶瓷制造项目                          28,608.00      17,000.00

 3  年产 3000吨高性能稀土功能材料产业化项目          25,000.00      22,800.00

 4  补充流动资金                                    25,700.00      25,700.00

                    合计                          107,308.00      85,500.00

    在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

    募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

    6、本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。

    法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    7、本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司实际控制人发生变更，亦不
会导致股权分布不具备上市条件。

    8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司进一步完善利润分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年利润分配及资本公积转增情况、未分配利润使用安排等情况，详见“第六节 公司的利润分配情况”，并提请广大投资者关注。


    9、本次向特定对象发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

    10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。

    公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司制定了填补回报措施，且公司第一大股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。


                      目  录


发行人声明......2
重要提示 ......3
目  录......6
释义......8
第一节  本次向特定对象发行股票方案概要......11

  一、发行人基本情况......11

  二、本次向特定对象发行的背景和目的......12

  三、发行对象与公司的关系......16

  四、本次向特定对象发 行股票 方案概 要 ......16

  五、募集资金投向......18

  六、本次发行是否构成 关联交 易 ...... ...... ......19

  七、本次向特定对象发行对公司控制权的影响......19

  八、本次发行的审批情况......19
第二节  发行对象基本情况 ......21

  一、基本信息......21

  二、最近五年的任职情况......21

  三、发行对象对外投资 的主要 企业情 况 ......22
  四、最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况

  ......22

  五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况......23

  六、本次发行预案公告前 24 个月内与公司之间的重大交易情况 ......23

第三节  附条件生效的股票认购协议的内容摘要 ......24

  一、与张曦签订的认购协议内容摘要 ......24
第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......28

  一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 ......28

  二、超微型片式多层陶瓷电容器用介质材料研发与产业化 ......28

  三、汽车用蜂窝陶瓷制造项目 ......35

  四、年产 3000 吨高性能稀土功能材料产业化项目 ......40


  五、补充流动资金......43

  六、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ......43
第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析......45
  一、本次发行后，公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变

  化情况......45

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......46
  三、本次发行后公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

  同业竞争等的变化情况 ......46

  四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形......47

  五、本次发行对公司负债情况的影响 ......47

  六、本次发行相关的风险说明 ......47
第六节  公司的利润分配情况 ......52

  一、利润分配政策......52

  二、最近三年利润分配及资本公积金转增情况......57

  三、公司未分配利润使用安排情况......58

  四、未来三年股东回报规划......58
第七节  与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......62

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明......62

  二、董事会关于公司不存在失信情形的声明 ......62
  三、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次向特定对象发行摊薄即期回报以及提

  高未来回报能力采取的措施......62

  四、公司对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示......63

                      释义

除非另有说明，以下简称在本非公开发行预案中含义如下：
国瓷材料/公司/本

                  指  山东国瓷功能材料股份有限公司

公司/发行人

本次向特定对象发      山东国瓷功能材料股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向
                  指

行、本次发行          特定对象发行股票

发行方案          指  山东国瓷功能材料股份有限公司向特定对象发行A股股票方案

本预案            指  山东国瓷功能材料股份有限公司向特定对象发行