股票代码：300285 股票简称：国瓷材料 股票上市地：深圳证券交易所
山东国瓷功能材料股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二零二零年十二月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
张曦 张兵 秦建民
傅北 司留启 宋锡滨
盛利军 孙清池 温学礼
全体监事签名：
温长云 潘成祥 张翠花
非董事高级管理人员签字：
肖强 许少梅 杨爱民 霍希云
山东国瓷功能材料股份有限公司
2020 年 月 日
目录
释义......1
第一节 本次发行的基本情况...... 2
一、本次发行履行的相关程序......2
（一）董事会审议通过...... 2
（二）股东大会审议通过......2
（三）本次发行履行的监管部门注册过程...... 2
（四）募集资金到账和验资情况......3
（五）股份登记托管情况......3
二、本次发行基本情况...... 3
（一）发行股票种类和面值......3
（二）发行数量......3
（三）发行价格......4
（四）募集资金和发行费用......4
（五）发行股票的锁定期......4
（六）上市地点......4
三、本次发行的发行对象情况......4
（一）发行对象的基本情况......4
（二）发行对象与发行人的关联关系......5
（三）发行对象及关联方与发行人最近一年重大交易情况......5
（四）发行对象及关联方与发行人未来交易的安排......5
（五）发行对象的核查...... 5
四、本次发行的相关机构情况......6
（一）保荐机构（联席主承销商）......6
（二）联席主承销商...... 7
（三）发行人律师事务所......7
（四）审计机构......7
（五）验资机构......7
第二节 本次发行前后相关情况对比......8
一、本次发行前后前十名股东情况对比......8
（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况......8
（二）本次发行后，上市公司前十名股东情况......9
二、本次发行对公司的影响...... 9
（一）对公司股本结构的影响......9
（二）对公司资产结构的影响......10
（三）对公司业务结构的影响......10
（四）对公司治理结构的影响......10
（五）对公司高管人员结构变动情况......10
（六）对同业竞争和关联交易的影响......10
第三节 保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......11
一、关于本次发行定价过程合规性的意见......11
二、关于本次发行对象选择合规性的意见......11
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......12
第五节 相关中介机构声明......13
第六节 备查文件......19
一、备查文件......19
二、查询地点......19
三、查询时间......19
释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、 指 山东国瓷功能材料股份有限公司
国瓷材料
本次发行/本次向特定对象 指 山东国瓷功能材料股份有限公司向特定对象发行股票发行
保荐机构（联席主承销商）、 指 中天国富证券有限公司
中天国富证券
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
联席主承销商 中天国富证券有限公司、中国国际金融股份有限公司
发行人律师、天达共和 指 北京天达共和律师事务所
发行人会计师、验资机构、 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《创业板发行细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务
实施细则》
《发行注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
1、2020 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第九会议审议通过了《关于
公司本次非公开发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
2、2020 年 7 月 5 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<山
东国瓷功能材料股份有限公司创业板非公开发行A股股票募集说明书>的议案》。
3、2020 年 9 月 14 日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于
调整本次向特定对象发行 A 股股票方案的相关议案》及相关议案，对本次发行的发行对象、发行数量、募集资金投向进行了调整。
4、2020 年 9 月 25 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
调整本次向特定对象发行 A 股股票方案的相关议案》及相关议案，再次对本次发行的发行对象、发行数量、募集资金投向进行了调整。
（二）股东大会审议通过
2020 年 7 月 3 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司本次非公开发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
（三）本次发行履行的监管部门注册过程
1、2020 年 9 月 30 日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
上市审核中心出具的《关于山东国瓷功能材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2020 年 11 月 17 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意山东国瓷
号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
（四）募集资金到账和验资情况
截至 2020 年 12 月 10 日 17:00 止，本次发行的发行对象已将认购资金全额
汇入联席主承销商指定账户，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 12月 11 日出具的《验证报告》（信会师报字[2020]第 ZC10595）验证，联席主承销商已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币 836,499,996.93 元。
截至 2020 年 12 月 11 日，联席主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费
用后的余额划转至发行人指定账户中，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020
年 12 月 14 日出具的《验证报告》（信会师报字[2020]第 ZC10603）验证，本次
发行募集资金总额为人民币 836,499,996.93 元，扣除保荐承销费及本次发行会计师费、律师费、股权登记费、信息披露费人民币 14,196,669.12 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 822,303,327.81 元。
（五）股份登记托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 40,469,279 股，全部采取向特定对象发行股
票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册
的最高发行数量。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日，即
2020 年 6 月 18 日。发行价格为 20.67 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%，即不低于 20.67 元/股（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 836,499,996.93 元，扣除不含税发行费用人民币
14,196,669.12 元，募集资金净额为人民币 822,303,327.81 元。
（五）发行股票的锁定期
本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
本次发行对象为公司控股东、实际控制人张曦先生，通过现金方式认购本次
向特定对象发行的全部股票。本次向特定对象发行的认购对象已与公司签署了《股票认购协议》、《补充协议》。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 张曦 40,469,279 836,499,
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