证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2020-044
山东国瓷功能材料股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国瓷材料”）于
2020 年 6 月 17 日以邮件形式发出了《山东国瓷功能材料股份有限公司第四届董事
会第九次会议的通知》。本次会议于 2020 年 6 月 17 日在公司会议室以现场会议
和通讯会议的方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长张曦先生主持。
本次董事会对以下议案内容进行了表决，表决情况如下：
一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经认真自查，公司符合创业板上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的全部条件。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
1. 发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表
决。
2. 发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行同意注册文件后，在有效期内择机发行。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表
决。
3. 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为张曦、珠海高瓴懿成股权投资合伙企业
（有限合伙）共计 2 名特定对象。参与本次认购的全体投资者均以现金方式认
购。各发行对象拟认购股份情况如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 张曦 85,500.00 41,364,296
2 珠海高瓴懿成股权投资合 64,500.00 31,204,644
伙企业（有限合伙）
合计 150,000.00 72,568,940
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表
决。
4. 发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次董事会会议决议公告日（即 2020 年 6 月 18
日）。本次非公开发行股票的发行价格为 20.67 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），若公司股票在该 20 个交易日内发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)。
如果在定价基准日至发行日期间发行人发生配股的除权事项，则根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表
决。
5. 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 72,568,940 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%。在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和各发行对象的认购金额不作调整，发行股票数随发行价格的变化进行调整，调整后由各发行对象认购的股票数量按如下公式确定：
各发行对象认购的股票数量=各发行对象认购金额÷标的股票调整后的发行价格
如调整后发行股票数量存在不足 1 股的部分，则向下取整数确定发行数量；认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的各发行对象认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，最终发行数量上限以中国证券监督管理委员会同意注册文件的要求为准。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表
决。
6. 本次发行的募集资金投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 150,000 万元，本次非公开发行股票募集资金在扣除本次全部发行费用后拟用于以下方向：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
额
1 超微型片式多层陶瓷电容器用介质材料研发与产业 28,000.00 20,000.00
化
2 汽车用蜂窝陶瓷制造项目 28,608.00 17,000.00
3 年产 3000 吨高性能稀土功能材料产业化项目 25,000.00 22,800.00
4 补充流动资金 90,200.00 90,200.00
合计 171,808.00 150,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表
决。
7. 限售期
本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表
决。
8. 未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表
决。
9. 上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表
决。
10. 决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表
决。
以上事项均需提交公司股东大会逐项审议。
三、 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
本次非公开发行前，张曦持有公司 19.96%的股份，担任公司董事长。因此，公司向张曦非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 逐项审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》。
根据本次非公开发行方案，张曦以及珠海高瓴懿成股权投资合伙企业（有限合伙）拟认购公司本次非公开发行的股票。
公司已分别与上述认购方签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
1. 张曦拟认购公司本次非公开发行的股票并签署《附条件生效的非公开发
行股票认购协议》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。关联董事张曦回避表
决。
2. 珠海高瓴懿成股权投资合伙企业（有限合伙）拟认购公司本次非公开发
行的股票并签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
上述协议在公司本次非公开发行股票获得公司董事会批准、股东大会批准、深交所的审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后生效。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
六、 审议通过了《关
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