股票简称：国瓷材料 股票代码：300285 股票上市地：深圳证券交易所
山东国瓷功能材料股份有限公司
发行股份购买资产实施情况暨新增股份
上市公告书
独立财务顾问
二零一八年六月
特别提示及声明
1、2018年5月11日，公司召开2017年度股东大会审议通过了了《关于公
司2017年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本598,301,142股为基数，
向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.5 元（含税），合计派发现金
29,915,057.1元。
公司于2018年5月18日召开了第三届董事会第三十四次会议审议通过了
《关于公司实施2017年度权益分派方案后调整发行股份购买资产发行价格和发
行数量的议案》，同意公司在上述权益分派方案实施完毕后，将本次发行股份购买资产的股票发行价格、发行数量进行调整。
调整后，本次发行新增股份43,926,231股，全部为向交易对方发行股份购买
资产发行的股份数，发行后上市公司总股本为642,227,373股，发行价格为18.44
元/股。
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年5月30日出具了
《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2018年6月8日。
3、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
4、公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
5、中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
6、本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本公司提醒全体股东及其他公众投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产报告书》全文及本次交易的其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释义
本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
独立财务顾问、中天国富证券 指 中天国富证券有限公司
上市公司、国瓷材料、本公司、公司指 山东国瓷功能材料股份有限公司
标的公司 指 深圳爱尔创科技有限公司
爱尔创股份 指 深圳爱尔创科技股份有限公司
标的资产 指 深圳爱尔创科技股份有限公司75%股权
王鸿娟、司文捷、王立山、严庆云、陈新、叶恒、
高喜彬、谭意如、李蕴曦、杨明、张君锋、刘春
交易对方、王鸿娟等32名交易对方、指 玲、周洪涛、薛丽彬、顾宁、何玲玲、纪磊、刘
业绩承诺方 萍、吴平、张伟亮、侯成、严庆久、郑艳春、赫
广、尹世将、张涛、周建和、陈亮、高芳、王丹、
杨嵩、钟卫军
王鸿娟及其一致行动人 指 王鸿娟、王立山及高喜彬
本次交易、本次资产重组、本次重组指 国瓷材料向王鸿娟等32名交易对方发行股份购
买其合计持有的爱尔创股份75%股权。
《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材
核查意见、本核查意见 指 料股份有限公司发行股份购买资产之标的资产
过户情况的独立财务顾问核查意见》
国瓷材料与王鸿娟等32名交易对方就发行股份
《发行股份购买资产协议》 指 购买爱尔创股份75%股权所签署的《山东国瓷功
能材料股份有限公司发行股份购买资产协议》
国瓷材料与王鸿娟等32名交易对方就发行股份
《发行股份购买资产协议之补充协指 购买爱尔创股份75%股权所签署的《山东国瓷功
议》 能材料股份有限公司发行股份购买资产协议之
补充协议》
国瓷材料与王鸿娟等32名交易对方就发行股份
《业绩承诺与补偿协议》 指 购买爱尔创股份75%股权所签署的《山东国瓷功
能材料股份有限公司发行股份购买资产之业绩
承诺与补偿协议》
国瓷材料与王鸿娟等32名交易对方就发行股份
《业绩承诺与补偿协议之补充协议》指 购买爱尔创股份75%股权所签署的《山东国瓷功
能材料股份有限公司发行股份购买资产之业绩
承诺与补偿协议之补充协议》
中伦律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
立信会计师、立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚评估、评估机构、资产评估机指 中通诚资产评估有限公司
构
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日
过渡期间 指 当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）
止的期间
审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即2017年9月
30日
报告期、最近两年及一期 指 2015年度、2016年度及2017年1-9月
业绩承诺期、业绩补偿期、业绩承诺指 2018年度、2019年度、2020年度
与补偿期
爱尔创股份2018年度、2019年度、2020年度的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
承诺净利润 指 利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数
字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务
所发生的损益）分别不低于人民币7,200万元、
9,000万元和10,800万元。
元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》、《创业板上市规则》指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年
修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
目录
目录......5
第一节本次交易基本情况......8
一、本次交易方案基本情况......8
（一）本次交易方案概况......8
（二）标的资产估值及作价情况......8
（三）本次交易涉及的新股发行的具体情况......8
（四）业绩承诺与补偿......14
（五）业绩奖励......16
（六）过渡期期间损益安排......16
二、本次交易对上市公司的影响......17
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响......17
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响......19
第二节本次交易的实施情况......21
一、本次交易的决策与审批程序......21
二、本次发行股份购买资产的实施情况......21
（一）标的资产过户情况......21
（二）验资情况......22
（三）新增股份登记情况......22
（四）后续事项......2
