证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号:2018-055
山东国瓷功能材料股份有限公司
关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称“公司”或“国瓷材料”)于2018年5月2日收到中国证监会出具的《关于核准山东国瓷功能材料股份有限公司向王鸿娟等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]756号）。本次资产重组相关交易方所出具的承诺情况具体如下（本公告中的简称与《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产报告书》中的简称具有相同含义）：
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供
信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
关于提供 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
信息真实 的法律责任。
交易对 性、准确 二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
方 性和完整 证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信
性的承诺 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
函 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
三、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
上市公 关于提供 其他事项；
司及全 信息真实 四、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所
体董事、 性、准确 出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请
监事、高 性和完整 文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
级管理 性的声明 五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
人员 和承诺函 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人
将承担个别和连带的法律责任。
一、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的
中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法
关于合法 主体资格。
交易对 合规的承 二、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
方 诺函 易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国
证监会对本人作出行政处罚或者司法机关对本人依法追究刑事责任
等情形。
三、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
一、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场
上市公 关于无违 相关的行政处罚。
司及全 法违规行 二、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员
体董事、 为及不诚 最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债
监事、高 信情况的 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
级管理 承诺函 到证券交易所纪律处分的情况等。
人员 本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述
承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责
任。
一、本人已经依法对爱尔创股份履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的
行为。
二、本人合法持有爱尔创股份的股权，该股权不存在信托安排、不存
在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押
等他项权利，亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制
的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至国瓷材料
名下。
关于标的 三、在本人与国瓷材料签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不
交易对 资产权属 就本人所持爱尔创股份股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证
方 的承诺函 爱尔创股份正常、有序、合法经营，保证爱尔创股份不进行与正常生
产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，
保证爱尔创股份不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，
本人及爱尔创股份须经国瓷材料书面同意后方可实施。
四、本人保证爱尔创股份或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本
人转让爱尔创股份股权的限制性条款。
五、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让爱尔创股份
股权的诉讼、仲裁或纠纷。
六、爱尔创股份章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不
存在阻碍本人转让所持爱尔创股份股权的限制性条款。
交易对 关于股份 一、根据《发行股份购买资产协议》约定，本人取得的国瓷材料股份
方 锁定期的 上市之日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的国瓷材料股
承诺函 份，如果前述相关方至股份上市日持有爱尔创股份的时间不足十二
（12）个月
