股票简称：国瓷材料 股票代码：300285 股票上市地：深圳证券交易所
山东国瓷功能材料股份有限公司
发行股份购买资产报告书
（修订稿）
序号 交易对方 序号 交易对方
1 王鸿娟 17 纪磊
2 司文捷 18 刘萍
3 王立山 19 吴平
4 严庆云 20 张伟亮
5 陈新 21 侯成
6 叶恒 22 严庆久
7 高喜彬 23 郑艳春
8 谭意如 24 赫广
9 李蕴曦 25 尹世将
10 杨明 26 张涛
11 张君锋 27 周建和
12 刘春玲 28 陈亮
13 周洪涛 29 高芳
14 薛丽彬 30 王丹
15 顾宁 31 杨嵩
16 何玲玲 32 钟卫军
独立财务顾问
二零一八年五月
公司及董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证：
一、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
四、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人或本单位出具的文件及引用文件的相关内容已经本人或本单位审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人或本单位知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为将承担个别和连带的法律责任。
交易对方声明
一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
证券服务机构声明
本次资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、财务审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中通诚资产评估有限公司（以下合称“证券服务机构”）声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
修订说明
公司于2018年4月2日披露了《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份
购买资产报告书（修订稿）》等相关文件（全文披露于巨潮资讯网：
http://www.cninfo.com.cn）。2018年5月2日，公司收到中国证监会出具的
《关于核准山东国瓷功能材料股份有限公司向王鸿娟等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]756号）。根据中国证监会的核准批复，本报告书修订内容具体如下：
将本报告书中涉及本次交易审批程序的内容予以更新，并删除了关于审批风险的相关内容。请详见报告书“重大事项提示”之“六、本次交易的决策与审批程序”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的决策与审批程序”以及“第十二节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”。
重大事项提示
一、本次交易方案
（一）本次交易方案的具体内容
本次交易前，上市公司持有爱尔创股份 25%的股权。本次交易中，上市公
司拟向王鸿娟等 32 名交易对方发行股份购买其合计持有的爱尔创股份 75%股
权，交易作价为81,000.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份
100%股权。
（二）本次交易方案的调整情况
1、本次交易方案的调整
为保证本次交易的顺利推进，经过慎重考虑和研究，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的议案》。
根据上述决议，本次交易中公司不再涉及非公开发行股份募集配套资金事宜。
2、本次交易方案调整已经履行必要的决策程序
除取消募集配套资金事项外，公司本次重组方案的其他内容不变。根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，董事会可以根据监管部门的要求或根据监管部门出台的新的文件对本次交易方案进行相应调整，并根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改。本次交易方案调整相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需重新提交公司股东大会审议。
3、取消本次募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整
根据《重组管理办法》第二十八条规定：股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》相关规定：调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
因此，取消本次募集配套资金不属于《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，本公司独立财务顾问认为：国瓷材料本次取消募集配套资金已履行了必要的决策程序，且不构成对资产重组方案的重大调整，符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2016年度财务报告、标的公司经审计的模拟合并财
务数据以及交易作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
