股票简称：国瓷材料 股票代码：300285 股票上市地：深圳证券交易所
山东国瓷功能材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要
（修订稿）
序号 交易对方 序号 交易对方
1 王鸿娟 17 纪磊
2 司文捷 18 刘萍
3 王立山 19 吴平
4 严庆云 20 张伟亮
5 陈新 21 侯成
6 叶恒 22 严庆久
7 高喜彬 23 郑艳春
8 谭意如 24 赫广
9 李蕴曦 25 尹世将
10 杨明 26 张涛
11 张君锋 27 周建和
12 刘春玲 28 陈亮
13 周洪涛 29 高芳
14 薛丽彬 30 王丹
15 顾宁 31 杨嵩
16 何玲玲 32 钟卫军
配套资金认购对象 待定
独立财务顾问
二零一八年三月
公司及董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证：
一、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
四、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人或本单位出具的文件及引用文件的相关内容已经本人或本单位审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人或本单位知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为将承担个别和连带的法律责任。
1-2-1
交易对方声明
一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1-2-2
证券服务机构声明
本次资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、财务审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中通诚资产评估有限公司（以下合称“证券服务机构”）声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
1-2-3
目录
公司及董事、监事、高级管理人员声明......1
交易对方声明......2
证券服务机构声明......3
目录......4
释义......6
一、一般释义......6
二、专业释义......9
第一节 重大事项提示......10
一、本次交易方案......10
二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市..10三、本次交易的支付方式及募集配套资金具体用途......................................12
四、标的资产估值及作价情况......12
五、本次交易对上市公司的影响......13
六、本次交易的决策与审批程序......14
七、本次重组相关方作出的重要承诺......15
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................................................................20
九、保护投资者合法权益的相关安排......20
十、其他重要事项......22
第二节 重大风险提示......23
1-2-4
一、与本次交易相关的风险......23
二、爱尔创股份业务与经营风险......25
第三节 本次交易概况......28
一、本次交易的背景与目的......28
二、本次交易的决策与审批程序......31
三、本次交易的具体方案......32
四、本次交易对上市公司的影响......46
1-2-5
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
上市公司、国瓷材料、本公司、公司指 山东国瓷功能材料股份有限公司
标的公司、爱尔创股份 指 深圳爱尔创科技股份有限公司
标的资产 指 深圳爱尔创科技股份有限公司75%股权
王鸿娟、司文捷、王立山、严庆云、陈新、叶恒、
高喜彬、谭意如、李蕴曦、杨明、张君锋、刘春
交易对方、王鸿娟等32名交易对方、指 玲、周洪涛、薛丽彬、顾宁、何玲玲、纪磊、刘
业绩承诺方 萍、吴平、张伟亮、侯成、严庆久、郑艳春、赫
