股票简称：国瓷材料 股票代码：300285 股票上市地：深圳证券交易所
山东国瓷功能材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（修订稿）
序号 交易对方 序号 交易对方
1 王鸿娟 17 纪磊
2 司文捷 18 刘萍
3 王立山 19 吴平
4 严庆云 20 张伟亮
5 陈新 21 侯成
6 叶恒 22 严庆久
7 高喜彬 23 郑艳春
8 谭意如 24 赫广
9 李蕴曦 25 尹世将
10 杨明 26 张涛
11 张君锋 27 周建和
12 刘春玲 28 陈亮
13 周洪涛 29 高芳
14 薛丽彬 30 王丹
15 顾宁 31 杨嵩
16 何玲玲 32 钟卫军
配套资金认购对象 待定
独立财务顾问
二零一八年三月
公司及董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证：
一、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
四、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人或本单
位出具的文件及引用文件的相关内容已经本人或本单位审阅，确认本次交易申
请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
本人或本单位知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
将承担个别和连带的法律责任。
1-1-1
交易对方声明
一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1-1-2
证券服务机构声明
本次资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问北京市中
伦律师事务所、财务审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机
构中通诚资产评估有限公司（以下合称“证券服务机构”）声明及承诺：同意上市
公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，
且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该
证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
1-1-3
修订说明
公司于2017年12月26日披露了《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文
件（全文披露于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会于
2018年2月9日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（180058 号），公司会同中介机构对反馈意见所涉及的问题进行了认真核查和
答复，并对报告书进行了部分补充、修改与完善，主要内容如下：
1、补充披露了自国瓷材料上市以来张曦持有上市公司股份的变动情况，公
司前次非公开发行的具体方案及相关主体履行承诺的情况，以及交易对方与国
瓷材料持股 5％以上股东、董事、高级管理人员之间不存在未披露一致行动关
系的情况，详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七、上市公司控股
股东、实际控制人概况”及“九、上市公司前次非公开发行方案及相关承诺履
行情况”；“第三节 交易对方的基本情况”之“二、其他事项说明”之“（七）
交易对方与上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员不存在一致行动关
系”；“重大事项提示”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”。
2、根据要求，公司董事会对本次重组募集配套资金发行股份的锁定期进行
了调整，详见本报告书“第六节 本次交易中发行股份的情况”之“二、本次交
易中的股票发行”之“（二）发行股份募集配套资金”之“3、募集配套资金的
发行股份价格和锁定期安排”。
3、补充披露了本次重组资产交割的具体安排及设计的内外部审批程序，标
的公司改制后历次股权转让是否符合《公司法》第一百四十一条的规定的情况，
详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之
“（七）本次重组标的资产交割的具体安排”；“第四节 本次交易标的资产”
之“一、爱尔创股份的基本情况”之“（二）爱尔创股份的历史沿革”之“20、
标的公司改制后的历次股份转让是否符合《公司法》第一百四十一条的规定”。
4、补充披露了标的公司受他人许可使用的专利范围、使用稳定性、协议安
排合理性等情况，以及本次重组对许可协议效力及公司持续经营的影响，详见
1-1-4
本报告书“第四节 本次交易标的资产”之“三、爱尔创股份涉及许可他人使用
自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况”之“（二）爱尔创股
份作为被许可方”。
5、补充披露了标的公司部分土地使用权所涉及的辽宁药都出具的承诺是否
已履行国有资产管理程序，是否合法有效以及详细的履约保障措施；本溪市国
土资源局高新技术产业开发区分局和本溪高新技术产业开发区管理委员会就前
述问题书面确认的具体依据，相关书面确认的主要内容、法律效力以及对标的
资产权属清晰性和本次交易的影响。详见本报告书“第四节 本次交
