山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
股票简称：国瓷材料 股票代码： 300285 股票上市地：深圳证券交易所
山东国瓷功能材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）
序号 交易对方 序号 交易对方
1 王鸿娟 17 纪磊
2 司文捷 18 刘萍
3 王立山 19 吴平
4 严庆云 20 张伟亮
5 陈新 21 侯成
6 叶恒 22 严庆久
7 高喜彬 23 郑艳春
8 谭意如 24 赫广
9 李蕴曦 25 尹世将
10 杨明 26 张涛
11 张君锋 27 周建和
12 刘春玲 28 陈亮
13 周洪涛 29 高芳
14 薛丽彬 30 王丹
15 顾宁 31 杨嵩
16 何玲玲 32 钟卫军
配套资金认购对象 待定
独立财务顾问
二零一七年十二月
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
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公司及董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证：
一、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
四、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人或本单位
出具的文件及引用文件的相关内容已经本人或本单位审阅，确认本次交易申请文
件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人或本单位知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为将
承担个别和连带的法律责任。
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2
交易对方声明
一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
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证券服务机构声明
本次资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问北京市中伦
律师事务所、财务审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构
中通诚资产评估有限公司（以下合称“证券服务机构”）声明及承诺：同意上市公
司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上
述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如
本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机
构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易前，上市公司持有爱尔创股份 25%的股权。本次交易中，上市公司
拟向王鸿娟等 32 名交易对方发行股份购买其合计持有的爱尔创股份 75%股权，
交易作价为 81,000.00 万元。同时，上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发
行股份募集配套资金不超过 48,500.00 万元， 扣除本次交易的中介机构费用后，
全部用于标的公司在建项目。本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份 100%
股权。
二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构
成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2016 年度财务报告、标的公司经审计的模拟合并财
务数据以及交易作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计
算如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产 营业收入
上市公司（ 2016 年末/2016 年度） 223,322.37 168,840.37 68,370.77
爱尔创股份（ 2017 年 9 月 30 日/2016 年度） 81,553.84 46,427.74 27,778.52
交易金额 81,000.00 -
标的资产财务数据及成交额较高者占上市
公司相应指标比重 36.52% 47.97% 40.63%
注 1： 根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资
产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的
营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
注 2：爱尔创股份财务数据系模拟合并报表数据。 2017 年 11 月，爱尔创股份收购爱尔
创口腔技术 55%股权，收购完成后爱尔创股份持有爱尔创口腔技术 100%股权。为体现爱尔
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创股份报告期内整体业务情况，模拟合并报表假设爱尔创口腔技术 100%股权报告期期初已
纳入合并范围，下同。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产
（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过上市公司最近一个会计年度相应指
标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交
易需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可
实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次资产重组的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，交易完成后
各交易对方及其关联方所持上市公司股份的占比亦未超过 5%，本次交易不构成
关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
自首次公开发行股票上市至 2016 年 4 月非公开发行股票上市前，公司股权
一直比较分散，无控股股东、实际控制人。 2016 年 4 月公司非公开发行股票上
市后，张曦持有上市公司 24.60%的股权，成为公司的实际控制人。
本次交易中，上市公司拟向王鸿娟等 32 名交易对方发行股份购买其合计持
有的爱尔创股份 75%股权，上述交易对方与公司实际控制人张曦不存在关联关
系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响的情况下，张曦持有公司 22.92%
的股权，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
综上所述，本次交易前后，公司的控制权未发生变化，实际控制人均为张曦，
且本次交易不属于自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购
买资产的行为。因此， 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组
上市。
三、本次交易的支付方式及募集配套资金具体用途
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本次交易中，上市公司以发行股份方式支付全部交易对价，同时募集配套资
金不超过 48,500.00 万元，具体方案如下表：
标的资产 交易作价（万元） 股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
爱尔创股份 75%股权 81,000.00 81,000.00 43,807,450
募集配套资金
募集配套资金用途 金额（万元）
数字化口腔中心项目 37,000.00
义齿精密部件加工中心项目 10,000.00
支付本次交易的中介机构费用 1,500.00
合计 48,500.00
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况，
以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程
序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金
不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
四、标的资产估值及作价情况
中通诚评估采用收益法和资产基础法对爱尔创股份 100%股权进行评估，并
采用收益法评估值作为爱尔创股份的最终评估结果。截至评估基准日 2017 年 9
月 30 日，爱尔创股份 100%股权的评估情况如下：
单位：万元
项目 账面净资产 评估值 增值金额 评估增值率
爱尔创股份 100%股权
25,286.99（母公司）
108,837.57
83,550.58 330.41%
46,427.74 （合并口径） 62,409.83 134.42%
以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定爱尔创股份 75.00%股权
的交易价格为 81,000.00 万元。
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五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司的总股本由
598,301,142 股增加至 642,108,592 股，张曦的持股比例由 24.60%变更为 22.92%，
仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
名称
本次交易前 本次新增股份 本次交易后
股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份数（股） 股份比例
张曦 147,171,088 24.60% - 147,171,088 22.92%
王鸿娟及其一致
行动人 - - 28,1
