山东国瓷功能材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之重组报告书与预案差异情况对比表
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“ 国瓷材料”、“上市公司”）
已于 2017 年 11 月 30 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《 山东国
瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》 （以下简称
“重组预案” ） 。 2017 年 12 月 26 日， 国瓷材料召开第三届董事会第二十六次
会议，审议通过《 山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金报告书（草案） 》（以下简称“重组报告书”）。
重组报告书与重组预案的主要差异情况如下：
重组预案章节 重组报告书章节 差异情况说明
重大事项提示 重大事项提示 1、根据审计、评估结果更新相关内容；
2、更新了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序。
重大风险提示 重大风险提示
1、 新增减值补偿与业绩承诺补偿未能覆盖全部交易
作价的风险。
2、 新增本次交易摊薄每股收益的风险；
第一节 本次交
易概况
第一节 本次交
易概况
1、更新了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序；
2、根据审计、 评估结果更新了相关内容；
3、新增了关于业绩承诺和补偿方案有利于维护上市
公司和中小投资者的合法权益的相关说明。
第三节 交易对
方的基本情况
第三节 交易对
方的基本情况
1、新增有关交易对方之一司文捷取得股权合规性的
相关说明。
第四节 本次交
易标的资产
第四节 本次交
易标的资产
1、 新增交易标的及其子公司的历史沿革情况；
2、 新增交易标的近三年交易、增资或改制涉及的评
估或估值情况；
3、 补充披露交易标的及其子公司最近两年及一期主
要财务数据；
4、 补充披露交易标的涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项情况；
5、补充披露交易标的涉及许可他人使用自己所有的
资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况；
6、 补充披露交易标的业务和技术情况；
7、补充披露交易标的主要资产、负债及对外担保情
况；
8、新增交易标的报告期的会计政策及相关会计处理。
第五节 本次交
易标的的预估值
情况
第五节 标的资
产的评估情况
1、 新增标的公司的评估情况；
2、新增上市公司董事会对拟购买资产评估的分析；
3、 新增独立董事对本次交易评估事项的独立意见。
第六节 本次交
易中发行股份的
情况
第六节 本次交
易中发行股份的
情况
1、根据审计、评估结果更新相关内容；
2、 更新了前次募集资金使用情况；
3、 更新了关于募投项目的相关内容；
4、新增了本次交易对上市公司的影响。
-
第七节 本次交
易合同的主要内
容
1、 新增章节
第七节 本次交
易的合规性分析
第八节 本次交
易的合规性分析
1、补充披露本次交易符合有关环境保护的法律和行
政法规的规定的情况；
2、 补充披露本次交易符合土地管理方面的有关法律
和行政法规的规定的情况；
3、补充说明本次交易资产定价公允、不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形；
4、 根据审计、评估结果更新相关内容；
5、新增中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》
规定发表的明确意见。
第八节 本次交
易对上市公司的
影响
-
1、删除章节，在“重大事项提示”、“第一节 本次
交易概况”、“ 第六节 本次交易中发行股份的情况”、
“第九节 管理层讨论与分析”、“第十一节 同业竞
争和关联交易”中披露。
-
第九节 管理层
讨论与分析 1、新增章节。
-
第十节 财务会
计信息 1、新增章节。
-
第十一节 同业
竞争和关联交易 1、新增章节。
第九节 本次交
易涉及的报批事
项及风险提示
第十二节 本次
交易涉及的报批
事项及风险提示
1、 更新了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序；
2、新增了减值补偿与业绩承诺补偿未能覆盖全部交
易作价的风险；
3、 新增本次交易摊薄每股收益的风险。
第十节 其他重
大事项
第十三节 其他
重大事项
1、新增了对上市公司负债结构是否合理，是否存在
因本次交易大量增加负债的情形的说明。
第十一节 独立
董事及相关中介
机构意见
第十四节 独立
董事及相关中介
机构意见
1、更新了独立董事及中介机构对本次交易的结论性
意见。
- 第十五节 本次 1、新增章节。
交易的相关中介
机构
第十二节 上市
公司及全体董事
声明
第十六节 董事
及相关中介机构
声明
1、新增相关中介机构声明。
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第十七节 备查
文件 1、新增章节。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《 山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金之重组报告书与预案差异情况对比表》之签章页）
山东国瓷功能材料股份有限公司
2017年12月26日
（本页无正文，为《 山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金之重组报告书与预案差异情况对比表》 之签章页）
中天国富证券有限公司
2017年12月26日
