股票简称：国瓷材料 股票代码：300285 股票上市地：深圳证券交易所
山东国瓷功能材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金预案
（修订稿）
序号 交易对方 序号 交易对方
1 王鸿娟 17 纪磊
2 司文捷 18 刘萍
3 王立山 19 吴平
4 严庆云 20 张伟亮
5 陈新 21 侯成
6 叶恒 22 严庆久
7 高喜彬 23 郑艳春
8 谭意如 24 赫广
9 李蕴曦 25 尹世将
10 杨明 26 张涛
11 张君锋 27 周建和
12 刘春玲 28 陈亮
13 周洪涛 29 高芳
14 薛丽彬 30 王丹
15 顾宁 31 杨嵩
16 何玲玲 32 钟卫军
配套资金认购对象 待定
独立财务顾问
二零一七年十二月
修订说明
2017年12月7日，山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”、
“上市公司”）收到深圳证券交易所出具的《关于对山东国瓷功能材料股份有限
公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2017]第66号）。上市公司及各
中介机构已根据相关要求，对本预案进行了补充和完善。补充和完善的内容主要
体现在以下方面：
1、根据要求，补充说明了本次交易的业绩承诺和补偿方案是否有利于维护
上市公司和中小投资者的合法权益，并补充披露了减值补偿与业绩承诺补偿未能
覆盖全部交易作价的风险。请详见请详见“第一节 本次交易概况”之“三、本
次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿”，以及“重大风险提示”之“一、
与本次交易相关的风险”之“（五）减值补偿与业绩承诺补偿未能覆盖全部交易
作价的风险”，以及“第九节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、风
险提示”之“（一）与本次交易相关的风险”之“5、减值补偿与业绩承诺补偿未
能覆盖全部交易作价的风险”。
2、根据要求，补充说明了上市公司前次募集资金使用情况。请详见请详见
“第六节 本次交易中发行股份的情况”之“三、前次募集资金的使用情况”之
“（二）前次募集资金的使用情况”。
3、根据要求，补充说明了本次对标的公司采取收益法评估时，预测现金流
是否包含募集配套资金投入带来的收益，以及募投实施项目如何与交易标的承诺
业绩相区分，交易标的如何剔除配套募集资金对其融资成本的影响。请详见请详
见“第六节 本次交易中发行股份的情况”之“四、本次募集资金的使用情况”
之“（五）标的公司募投项目收益和业绩承诺的区分”。
4、根据要求，补充说明了标的公司承诺业绩的可实现性。请详见“第一节本
次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿”之“5、
本次交易标的业绩承诺的可实现性”。
5、根据要求，补充说明了标的公司2016年净利润大幅增长的原因及合理性。
请详见“第四节 本次交易标的资产”之“一、爱尔创股份的基本情况”之“（四）
爱尔创股份主要财务数据”之“2、2016年净利润大幅增长的原因及合理性”。
6、根据要求，补充说明了标的公司医疗器械项目的研发、生产及销售情况。
请详见“第四节 本次交易的标的资产”之“二、爱尔创股份涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项情况”之“（二）爱尔创股份
涉及的经营资质”之“2、产品注册证书”。
7、根据要求，补充说明了司文捷取得公司股权的合规性，司文捷是否与清
华大学存在知识产权纠纷，以及标的公司相关知识产权、软件着作权等是否存在
瑕疵及纠纷的情况。请详见“第三节 交易对方的基本情况”之“一、购买资产
的交易对方”之“（二）司文捷”；“第四节 本次交易标的资产”之“五、爱尔创
股份的主要资产、负债及对外担保情况”之“（一）爱尔创股份主要资产情况”
之“2、无形资产”之“（1）专利技术”之“②司文捷是否与清华大学存在知识
产权纠纷，以及标的公司相关知识产权、软件着作权等是否存在瑕疵及纠纷”。
8、根据要求，补充说明了标的公司收购爱尔创口腔技术 55%股权的相关事
项。请详见“第四节 本次交易标的资产”之“一、爱尔创股份的基本情况”之
“（六）爱尔创股份的下属公司情况”之“3、深圳爱尔创口腔技术有限公司”之
“（4）收购爱尔创口腔技术55%股权事项”。
9、根据要求，补充说明了标的公司截至2017年9月30日的其他应付款的
明细科目及相关事项。请详见“第四节 本次交易标的资产”之“五、爱尔创股
份的主要资产、负债及对外担保情况”之“（二）爱尔创股份的主要负债情况”
之“2、其他应股款的明细科目及相关事项”。
公司声明
一、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
四、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的
文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担
个别和连带的法律责任。
交易对方声明
一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易前，上市公司持有爱尔创股份25%的股权。本次交易中，上市公司
拟向王鸿娟等32名交易对方发行股份购买其合计持有的爱尔创股份
