股票简称：国瓷材料 股票代码：300285 股票上市地：深圳证券交易所
山东国瓷功能材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金预案
序号 交易对方 序号 交易对方
1 王鸿娟 17 纪磊
2 司文捷 18 刘萍
3 王立山 19 吴平
4 严庆云 20 张伟亮
5 陈新 21 侯成
6 叶恒 22 严庆久
7 高喜彬 23 郑艳春
8 谭意如 24 赫广
9 李蕴曦 25 尹世将
10 杨明 26 张涛
11 张君锋 27 周建和
12 刘春玲 28 陈亮
13 周洪涛 29 高芳
14 薛丽彬 30 王丹
15 顾宁 31 杨嵩
16 何玲玲 32 钟卫军
配套资金认购对象 待定
独立财务顾问
二零一七年十一月
公司声明
一、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
四、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的
文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担
个别和连带的法律责任。
交易对方声明
一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易前，上市公司持有爱尔创股份25%的股权。本次交易中，上市公司
拟向王鸿娟等32名交易对方发行股份购买其合计持有的爱尔创股份75%股权，
交易作价暂定为81,000.00万元。同时，上市公司拟向不超过5名其他特定投资
者发行股份募集配套资金不超过48,500.00万元，扣除本次交易的中介机构费用
后，全部用于标的公司在建项目。本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份
100%股权。
二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构
成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2016年度财务报告、标的公司未经审计的模拟财务
数据以及交易作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算
如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产 营业收入
上市公司（2016年末/2016年度） 223,322.37 168,840.37 68,370.77
爱尔创股份（2017年9月30日/2016年度） 81,546.04 46,419.94 27,778.52
交易金额 81,000.00 -
标的资产财务数据及成交额较高者占上市 36.51% 47.97% 40.63%
公司相应指标比重
注1：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资
产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的
营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
注2：爱尔创股份财务数据系未经审计的模拟合并报表数据。2017年11月，爱尔创股
份收购爱尔创口腔技术55%股权，收购完成后爱尔创股份持有爱尔创口腔技术100%股权。
为体现爱尔创股份报告期内整体业务情况，模拟合并报表假设爱尔创口腔技术100%股权报
告期期初已纳入合并范围，下同。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产
（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过上市公司最近一个会计年度相应指
标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交
易需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可
实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次资产重组的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，交易完成后
各交易对方及其关联方所持上市公司股份的占比亦未超过5%，本次交易不构成
关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
自首次公开发行股票上市至2016年4月非公开发行股票上市前，公司股权
一直比较分散，无控股股东、实际控制人。2016年4月公司非公开发行股票上
市后，张曦持有上市公司24.60%的股权，成为公司的实际控制人。
本次交易中，上市公司拟向王鸿娟等32名交易对方发行股份购买其合计持
有的爱尔创股份 75%股权，上述交易对方与公司实际控制人张曦不存在关联关
系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响的情况下，张曦持有公司22.92%
的股权，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
综上所述，本次交易前后，公司的控制权未发生变化，实际控制人均为张曦，
且本次交易不属于自控制权发生变更之日起60 个月内，向收购人及其关联人购
买资产的行为。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组
上市。
