山东国瓷功能材料股份有限公司 招股意向书
创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投
资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，
审慎作出投资决定。
山东国瓷功能材料股份有限公司
Shandong Sinocera Functional Material Co.,Ltd
（山东省东营市东营区辽河路 24 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股意向书
保荐人（主承销商）
深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38－45 楼
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山东国瓷功能材料股份有限公司 招股意向书
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 1,560 万股
每股面值 人民币 1.00 元 预计发行日期 2012 年 1 月 4 日
深圳证券交易所
拟上市的证券交易所 发行后总股本 6,240 万股
创业板
每股发行价格 按照中国证监会认可的询价方式确定每股发行价格
本公司全体股东盈泰石油、宝利佳、北京通达、东营奥远、
东营智汇、青岛朗固德、中科宏易（香港）分别承诺：自本
公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
担任本公司董事、监事、高级管理人员并间接持有公司股份
的张曦、刘美娜、张兵、张帆、孙来贵、周焕涛、宋锡滨、
股份限制流通及自愿 司留启承诺，其间接持有的公司股份，自首次公开发行股票
锁定承诺
上市之日起，每年转让的股份不超过本人间接持有的发行人
股份总数的25%；首次公开发行股票上市之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人间接持有
的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内
不转让本人间接持有的本公司股份。
保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2011年12月22日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表对发
行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
一、股份锁定承诺
本次发行前公司总股本 4,680 万股，本次发行 1,560 万股社会公众股，发行
后总股本 6,240 万股。上述股份全部为流通股。
本公司全体股东盈泰石油、宝利佳、北京通达、东营奥远、东营智汇、青岛
朗固德、中科宏易（香港）分别承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股
份。
担任本公司董事、监事、高级管理人员并间接持有公司股份的张曦、刘美娜、
张兵、张帆、孙来贵、周焕涛、宋锡滨、司留启承诺，其间接持有的公司股份，
自首次公开发行股票上市之日起，每年转让的股份不超过本人间接持有的发行人
股份总数的 25%；首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离
职之日起十八个月内不转让本人间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上
市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内
不转让本人间接持有的本公司股份。
二、本次发行前未分配利润的处理
2010 年 10 月 28 日，山东国瓷召开 2010 年第二次临时股东大会，决议通过
了以 2010 年上半年未经审计的净利润为基准，向股东分红 540 万元，折合每股
分配 0.12 元（税前），上述股东分红已在 2010 年 11 月 4 日分配完毕。
公司 2010 年年度股东大会决议通过：若公司本次公开发行股票（A 股）并
在创业板上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未
分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由新老股东共同享有。
三、本公司无实际控制人
本公司无实际控制人。
2011 年 9 月 9 日，本公司所有股东均出具声明，声明其在本公司的经营管
理过程中独自行使其股东权利；其与本公司其他各股东之间从未签署任何一致行
动协议，也未有一致行动的背景、意思表示及实质行为；未来其与本公司其他各
股东之间也不存在签署一致行动协议或私下达成一致行动意思表示的意愿。
本公司股东宝利佳、中科宏易（香港）同时声明，其在以往本公司的经营历
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史中不存在谋求本公司控制权的意图或行为；未来本公司发行上市后其亦不存在
谋求本公司控制权的意图或行为。
四、本次发行上市后的股利分配政策
（一）发行人股东分红回报规划原则
公司股东分红回报规划重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展
和维护股东权益为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事
和监事的意见，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，坚持每年现金分红
不低于当年实现可供分配利润 10%的政策要求，保持利润分配政策的连续性和稳
定性，符合法律、法规的相关规定。
（二）发行人股东分红回报具体计划
公司在 2011-2015 年计划将为股东提供以下投资回报：（1）2011-2015 年，
如无重大投资计划或重大现金支出事项的发生，公司将每年以现金形式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。（2）在确保足额现金股利分配的前提
下，公司可以另行增加股票股利分配。公司将接受所有股东、独立董事、监事和
公众投资者对公司分红的建议和监督。
（三）公司发行上市后的利润分配政策
2011 年 2 月 20 日，发行人 2010 年年度股东大会审议通过《关于授权董事
会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，内容如下：
“同意授权董事会全权办理与本次公开发行股票并在创业板上市有关的事宜，包
括按中国证监会及其他政府有关部门的要求，修改《公司章程（草案）》有关条
款、办理有关股权变更、工商登记手续。”
2011 年 11 月 15 日，发行人第一届董事会第八次会议审议通过了上市后适
用的公司章程（草案），制定有关股利分配政策，主要内容如下：
1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和
稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对
利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资
者的意见。
2、如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司必须进行现金分红，
以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。在实施上述
现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。公司的公
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积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为
资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
3、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股票股利）的派发事项；公司
董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须
经过董事会、股东大会表决通过。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独
