山东国瓷功能材料股份有限公司 招股说明书
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山东国瓷功能材料股份有限公司
Shandong Sinocera Functional Material Co.,Ltd
（山东省东营市东营区辽河路 24 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38－45 楼
创业板投资风险提示： 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投
资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，
审慎作出投资决定
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山东国瓷功能材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（申报稿）
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 1,560 万股
每股面值 人民币 1.00 元 预计发行日期 2011 年【】月【】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
创业板 发行后总股本 6,240 万股
每股发行价格 按照中国证监会认可的询价方式确定每股发行价格
股份限制流通及自愿
锁定承诺
本公司全体股东盈泰石油、宝利佳、北京通达、东营奥远、
东营智汇、青岛朗固德、中科宏易（香港）分别承诺：自本
公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
担任本公司董事、监事、高级管理人员并间接持有公司股份
的张曦、刘美娜、张兵、张帆、孙来贵、周焕涛、宋锡滨、
司留启承诺，其间接持有的公司股份，自首次公开发行股票
上市之日起，每年转让的股份不超过本人间接持有的发行人
股份总数的25%；首次公开发行股票上市之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人间接持有
的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内
不转让本人间接持有的本公司股份。
保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2011 年 10 月 10 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表对发
行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
一、股份锁定承诺
本次发行前公司总股本 4,680 万股，本次发行 1,560 万股社会公众股，发行
后总股本 6,240 万股。上述股份全部为流通股。
本公司全体股东盈泰石油、宝利佳、北京通达、东营奥远、东营智汇、青岛
朗固德、中科宏易（香港）分别承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股
份。
担任本公司董事、 监事、 高级管理人员并间接持有公司股份的张曦、 刘美娜、
张兵、张帆、孙来贵、周焕涛、宋锡滨、司留启承诺，其间接持有的公司股份，
自首次公开发行股票上市之日起， 每年转让的股份不超过本人间接持有的发行人
股份总数的 25%；首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离
职之日起十八个月内不转让本人间接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上
市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内
不转让本人间接持有的本公司股份。
二、本次发行前未分配利润的处理
2010 年 10 月 28 日，山东国瓷召开 2010 年第二次临时股东大会，决议通过
了以 2010 年上半年未经审计的净利润为基准，向股东分红 540 万元，折合每股
分配 0.12 元（税前），上述股东分红已在 2010 年 11 月 4 日分配完毕。
公司 2010 年年度股东大会决议通过：若公司本次公开发行股票（A 股）并
在创业板上市方案经中国证监会核准并得以实施， 首次公开发行股票前滚存的未
分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由新老股东共同享有。
三、本公司无实际控制人
本公司无实际控制人。
2011 年 9 月 9 日，本公司所有股东均出具声明，声明其在本公司的经营管
理过程中独自行使其股东权利； 其与本公司其他各股东之间从未签署任何一致行
动协议，也未有一致行动的背景、意思表示及实质行为；未来其与本公司其他各
股东之间也不存在签署一致行动协议或私下达成一致行动意思表示的意愿。
本公司股东宝利佳、中科宏易（香港）同时声明，其在以往本公司的经营历
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史中不存在谋求本公司控制权的意图或行为； 未来本公司发行上市后其亦不存在
谋求本公司控制权的意图或行为。
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险
（一）主要客户较为集中的风险
报告期内公司的客户较为集中， 前五大客户销售额占公司销售总额的比例分
别为 87.95%、88.90%、80.54%及 83.68%；2008 年至 2010 年，风华高科为本公
司的第一大客户，2011 年上半年，该公司为本公司的第二大客户，报告期内本
公司对其销售额占销售总额比例分别为 34.73%、41.73%、30.67%及 22.65%。若
未来本公司销售给风华高科的产品价格有所下降， 则可能会对本公司经营业绩产
生不利影响。
MLCC 属于高技术、高投入行业，全球产业分布较为集中。MLCC 生产的集中
必然带来对于 MLCC 电子陶瓷材料需求的相对集中，本公司的集中销售主要是由
于市场需求方面的客观因素所致。
大型 MLCC 企业对技术和产品一致性的要求很高， 其对 MLCC 电子陶瓷材料供
应商的认证较为严格，通常需要两年或以上的审查时间。而一旦电子陶瓷材料供
应商通过审查，MLCC 企业不会轻易更换供应商，以免带来较大的质量波动风险，
而是倾向于与 MLCC 电子陶瓷材料供应商建立较为紧密的合作关系。因此公司未
来由于主要客户流失造成的经营风险较小。
由于公司的客户相对集中，若出现一个或多个客户突然与公司解约，或发生
不可预见情况导致其对本公司产品的需求量大幅降低， 则可能给公司销售带来不
利影响。
（二）人民币持续升值带来利润率下降的风险
报告期内，本公司的出口销售占销售总额的比例分别为 42.99%、35.63%、
50.29%及 63.10%，出口销售以美元结算。报告期内公司的汇兑损益分别为 14.43
万元、4.53 万元、32.69 万元及 36.79 万元，占当期公司净利润的比例分别为
1.21%、0.31%、1.05%及 2.02%，汇兑损益对公司净利润的影响较小。
由于本公司的出口销售以美元结算， 人民币兑美元汇率走高会对本公司的利
润率水平造成一定的挤压。而另一方面，本公司的主要竞争对手为日本的生产厂
家，2010 年日元兑人民币汇率也在不断升值，因此，对本公司而言目前的市场
竞争环境还较为宽松。
但随着中国经济的持续发展以及汇率市场化进程的不断进行， 未来人民币兑
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美元继续升值的可能性较大。若人民币兑美元的汇率仍持续上升，则公司因价格
优势带来的市场竞争力将有所削弱， 产品销售量及利润率均可能受到一定的负面
影响。
（三）股权结构较为分散的风险
公司目前股权结构较为分散，公司无控股股东，第一大股东盈泰石油持有
25.84%的公司股权。公司无实际控制人。在股权分散的前提下，若公司的内部控
制不完善、治理结构不健全，则可能无法对公司进行有效的管理和控制。另一方
面，若公司未来股权结构不稳定或发生重大变化，例如股东间通过股权转让或其
它协议安排使控制权趋于集中、或更加趋于分散，也可能对公司的日常经营管理
造成不利影响。
（四）主要原材料价格波动的风险
本公司的主要原材料包括八水氢氧化钡、四氯化钛等，主要原材料的价格波
动会对本公司的毛利率及盈利水平带来较大影响。假设其他条件不变，报告期内
上述材料价格独立变动对总体毛利率影响如下：1、假设报告期内八水氢氧化钡
价格上涨 10%，则带动公司综合毛利率分别下降 0.81%、0.70%、0.93%、1.05%；
2、假设报告期内四氯化钛价格上涨 10%， 则带动公司综合毛利率分别下降 0.37%、
0.25%、0.44%、0.59%。
2011 年上半年，公司上述原材料价格有所上涨，八水氢氧化钡采购均价从
2010 年的 6.51 元/千克上涨到 6.53 元/千克，涨幅 0.31%；四氯化钛采购均价从
5.72 元/千克上涨到 7.98 元/千克，涨幅 39.62%。上述原材料价格的上涨对公司
综合毛利率造成了不利影响。
同时，公司原材料中涉及氧化钇、氧化铒、氧化钕、氧化钬等稀土类氧化物，
2010 年开始我国对稀土类矿产的开采已采取总量控制, 2011 年开始，国内稀土
类原材料的价格不断攀升，给本公司的成本带来较大压力。
未来若公司主要原材料价格上涨而公司产品价格无法同比上涨的情况下， 则
可能导致公司的利润水平受到挤压，盈利情况不佳。
（五）出口退税政策变化的风险
本公司属于电子产品所用的新材料行业， 国家对本公司出口销售的增值税采
用“免、抵、退”政策，2008 年 1 月至 2009 年 3 月， 公司产品的出口退税率为
5%，2009 年 4 月开始，产品出口退税率调整为 13%。报告期内公司营业成本中免
抵退税不得免征和抵扣税额占营业成本的比重较小。
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本公司不断加强内部生产管理，提高产品质量及成品率；并通过对各个生产
经营环节的严格监管，合理控制生产成本；此外，随着生产规模的持续扩大，公
司针对上游原材料供应商及下游客户的议价能力均有所增强， 这些因素均有利于
降低出口退税政策对公司经营业绩的影响。
但未来若国家出口退税政策发生较大变化， 则可能对公司的生产经营造成不
利影响。
（六）发生环境污染事故的风险
本公司生产的产品属于电子信息材料行业，但部分生产工艺属于精细化工，
因此需符合国家对化工行业的整体监管要求。
公司一直重视对环境的保护，严格遵循国家及地方的环保法律法规，并投入
了大量人力物力对生产过程中的废水、粉尘、废气、固体废物及噪音污染进行控
制和处理。本公司自成立以来，未发生违反环境保护法律法规的行为，也未有环
保行政处罚纪录。2010 年 6 月，公司获得 ISO14001:2004 环境管理体系认证证
书。
2011 年 7 月 27 日， 东营市环境保护局经济开发区分局及东营市环境保护局
分别出具证明， 证明本公司依照国家和地方有关环境保护的法律法规进行生产和
经营，在环境保护、排放污染物方面符合国家及地方标准，截止 2011 年 6 月 30
日，未发生因违反有关环境保护法律、法规而遭受处罚的情况。2011 年 3 月 25
日和 2011 年 9 月 30 日， 山东省环保厅分别出具《山东省环境保护厅关于山东国
瓷功能材料股份有
