苏交科集团股份有限公司
重大资产购买报告书（修订稿）
上市公司 苏交科集团股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 苏交科
股票代码 300284
交易对方 住所及通讯地址
TestAmericaEnvironmental 2711CentervilleRoad,Suite400Wilmington,Delaware19808
Service,LLC
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年八月
声明
本公司、董事会全体成员及监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在苏交科拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
苏交科承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次收购事项时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，且根据其自身的合理所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确、完整的，并且在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。如因提供的信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
修订说明
根据本公司于2016年7月12日、2016年8月1日分别收到深圳证券交易所下发的《关于对苏交科集团股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2016】第8号）、《关于对苏交科集团股份有限公司的重组问询函（二）》（创业板非许可类重组问询函【2016】第9号），本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、补充披露了《合并协议》中关于终止费条款的生效情况，本次交易因无法获得美国CFUIS审批而终止的情况出现时公司仍需要支付50%保证金的条款的合理性，及对支付终止费条款所采取保障措施。详见《重组报告书》之“第十一节其他重要事项”之“十、《合并协议》终止费相关条款的说明”。
2、补充披露了公司对于A类股和B类股分别支付的价格情况。详见《重组报告书》之“第五节本次交易相关协议的主要内容”之“三、交易价款”。
3、补充披露了本次交易相关税费的项目及相关情况。详见《重组报告书》之“第五节本次交易相关协议的主要内容”之“四、税费”。
4、补充披露了本次交易交易对方的情况。详见《重组报告书》之“第二节交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况/（一）交易对方详细情况”。
5、补充披露了标的公司管理团队与标的公司签署的竞业禁止协议的主要内容和期限。详见《重组报告书》之“第三节交易标的的基本情况”之“八、标的公司的主营业务情况/（十）标的公司核心技术人员特点分析及变动情况”。
6、补充披露了公司与标的公司签署的收购合同的有效期限。详见《重组报告书》之“第五节本次交易相关协议的主要内容”之“十一、协议有效期”。
7、补充披露了公司通过此次收购对自身盈利能力的增强情况分析，包括：（1）在预测期间内收购标的资产的投资回报率的预测；（2）公司完成本次收购后，对现有的环境检测业务的收入增长预测；（3）上市公司拟在美国拓展的基础设施检测的业务拓展预测，目标客户，以及对美国基础设施检测市场进行分析介
绍。详见《重组报告书》之“第七节管理层讨论分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析/（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
8、补充披露了公司现有的环境检测业务发展情况、营业收入和主要客户。
详见《重组报告书》之“第二节交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况/（五）主营业务概况”。
9、补充披露了标的公司依托上市公司市场资源和规模优势对标的公司资金、人员、采购进行降低，以及对标的公司业绩影响的分析。详见《重组报告书》之“第七节管理层讨论分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析/（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
10、补充披露了毛利率变动对净利润产生的影响。详见《重组报告书》之“重大风险提示”之“三、财务状况风险/（五）毛利率变动对净利润产生较大波动的风险”和“第十节风险因素”之“三、财务状况风险/（五）毛利率变动对净利润产生较大波动的风险”。
11、补充披露了市场法评估中相关指标的计算依据及计算过程。详见《重组报告书》之“第四节标的公司的股权评估情况”之“一、本次交易标的公司的股权评估情况/（五）市场法评估方法说明”。
12、补充披露了收益法评估中相关数据的计算过程及参考依据的详细分析。
详见《重组报告书》之“第四节标的公司的股权评估情况”之“一、本次交易标的公司的股权评估情况/（四）收益法评估方法说明”。
13、补充披露了公司“引进美国先进实验室检测技术和实验室管理经验”的具体计划。详见《重组报告书》之“第七节管理层讨论分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析/（三）为实现重组协同效应上市公司拟采取的整合措施”。
14、补充披露了公司最新并购融资情况。详见《重组报告书》之“重大事项提示”之“三、本次交易的支付方式及资金来源”。
15、补充披露了标的公司在环境监测的各个细分领域的收入明细（如空气、水、土壤等）。详见《重组报告书》之“第三节交易标的的基本情况”之“六、标的公司最近两年一期主要财务数据/（二）利润表相关财务数据”。
16、补充披露了标的公司的主要检测设备和检测技术。详见《重组报告书》之“第三节交易标的的基本情况”之“八、标的公司的主营业务情况/（一）标的公司主要情况介绍”。
17、补充披露了标的公司与竞争对手的对比优势及标的公司能为客户提供的附加服务情况。详见《重组报告书》之“第三节交易标的的基本情况”之“八、标的公司的主营业务情况/（一）标的公司主要情况介绍”。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
2016年5月20日，苏交科于美国特拉华州成立用于本次交易目的的全资子公司SJKEnvironmentalTesting,LLC（以下简称“合并子公司”或“MergerSub”）作为投资主体。2016年6月1日，苏交科、合并子公司、TestAmerica及标的公司股东代表签署了《AgreementandPlanofMerger》（以下简称“《合并协议》”）。
根据交易各方签署的《合并协议》，在合并生效日，合并子公司将被TestAmerica吸收合并且终止存续，TestAmerica将作为存续公司成为苏交科的全资子公司。
同时，在合并生效日，TestAmerica股东持有的普通股将终止存续，转化为获得相应合并对价的权利。根据《合并协议》的约定，本次交易中，公司或合并子公司在交割时需要支付的总价款包括：1、支付给标的公司股东的合并对价；2、支付给标的公司相应债权人的债务款项；3、本次交易的交易费用。其中具体情况如下：
1、支付给标的公司股东的合并对价：根据《合并协议》的约定，标的公司股东的初始合并对价等于：（1）标的公司企业价值；（2）加上，交割时公司现金；
1
（3）减去，交割时公司债务；（4）减去，交易费用；（5）加上或减去，交割时预估运营资本与目标运营资本的调整（如有）。同时，支付给标的公司股东的最
1根据《合并协议》的约定，公司债务的主要定义如下：1、任何借款及与借款相关的债务，包括预提
或未付的利息、费用等支付义务（包括由于《合并协议》的执行需要提前支付或赎回的款项或由此产生的罚金等支付义务）；2、任何与债权、票据等有关的债务及相应的预提利息；3、任何需要递延支付的资产、租赁、设备及服务价款（与正常运营相关的除外）；4、任何融资租赁项下支付义务的净现值（扣除转租后产生的未来租金收入净现值）；5、在任何承兑信用证、信用证及相关项下的支付义务（以实际发生金额为准）；6、任何客户提前支付的预付款；7、任何与已关闭实验室相关的持续租赁及维护的支付义务；8、任何需要退回给客户的多余款项；9、任何供应商提前支付的回款；10、任何与本次控制权变更相关的客户或供应商支出；11、在各类期权、衍生品、互换及对冲产品下的净现金支付义务；12、任何担保义务；13、已计提且未支付的现有股东的基金管理费；14、其他在USGAAP下应被归为债务的金额。根据标的公司提供的相关信息及《合并协议》中对公司债务及类债务的定义，截至2016年3月31日，公司债务及类债务金额为1.43亿美元。
终合并对价将基于《合并协议》约定的相关价格调整条款进行调整。若以截至2016年3月31日数据进行测算，且不考虑运营资本的调整，本次交易中支付给标的公司股东的初始合并对价约为1,811.77万美元。
2、支付给标的公司相应债权人的债务款项：根据《合并协议》的约定，在交割时，苏交科应支付给（或苏交科应促使合并子公司支付）标的公司相应债权人对应的债务款项。
其中，在交割日需要立即支付的主要包括：（1）向WellsFargo借取的流动性资金贷款；（2）向FSJCXIIILLC（CzechAssetsManagement）借取的次级贷款；（3）向AmericanCapital发行的无担保次级票据；（4）与前述（1）、（2）、（3）项债务相关的应付利息；（5）需要支付给现有股东的应付基金管理费。前述五项债务金额共约1.09亿美元。
截至目前，苏交科拟对上述债务进行债务置换，以实现相关债务的偿还。
3、本次交易的交易费用：主要为标的公司为本次交易发生的相关费用，约为516.3万美元。
二、本次交易构成重大资产重组
根据致同出具的标的公司两年一期《审计报告》，标的公司及上市公司的相关财务指标比例计算如下：
