证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2022-051
苏交科集团股份有限公司
关于全资子公司苏交科集团检测认证有限公司收购
广东惠和工程检测有限公司 70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担 相应责任。
一、对外投资概述
苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏交科”）于 2022 年 10 月
9 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司苏交科集团检测认证有限公司收购广东惠和工程检测有限公司 70%股权的议案》，公司全资子公司苏交科集团检测认证有限公司（以下简称“苏交科检测”或“收购方”）拟以自有资金 9,100 万元收购广东惠和工程检测有限公司（以下简称“惠和检测”或“标的公司”）70%股权。本次收购完成后，苏交科检测将持有惠和检测 70%的股权，惠和检测将成为苏交科检测的控股子公司。
本次对外投资在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》、《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、薛泽武，男，中国国籍，身份证号码：4401111966********，现任惠和检测执行董事兼总经理、法定代表人；
2、陈升文，男，中国国籍，身份证号码：4401111969********，现任惠和检
3、梁志松，男，中国国籍，身份证号码：4401031965********，未在惠和检测任职；
4、邓礼杨，男，中国国籍，身份证号码：4401021960********，现已退休；
5、傅馥婷，女，中国国籍，身份证号码：4451211989********，现任惠和检测财务负责人。
上述交易对方（以下简称“转让方”）与苏交科及苏交科检测之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，也不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：广东惠和工程检测有限公司
2、统一社会信用代码：91440111G34097935L
3、注册地址：广州市白云区人和镇凤工路 11 号、23 号(空港白云)
4、注册资本：1,500 万元（实缴资本为 1,000 万元）
5、法定代表人：薛泽武
6、成立日期：2000 年 11 月 10 日
7、经营范围：公路水运工程试验检测服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；水利工程质量检测；建设工程质量检测；雷电防护装置检测；室内环境检测；检验检测服务；特种设备检验检测服务；建设工程勘察；消防技术服务。
8、股权结构：
出资方 认缴出资额 出资方式 出资比例 实缴出资额
薛泽武 585 万元 货币 39.00% 390 万元
陈升文 375 万元 货币 25.00% 250 万元
梁志松 300 万元 货币 20.00% 200 万元
邓礼杨 225 万元 货币 15.00% 150 万元
傅馥婷 15 万元 货币 1.00% 10 万元
合计 1,500 万元 / 100% 1,000 万元
薛泽武持有标的公司 39.00%股权且任执行董事、总经理，为标的公司控股股
东和实际控制人。
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 12,831.95 13,093.32
负债总额 7,569.75 7,582.96
净资产 5,262.20 5,510.36
项目 2021 年度（经审计） 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
营业收入 8,600.67 4,431.51
营业利润 1,439.95 214.09
净利润 1,314.11 248.16
注：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对2021年惠和检测财务状况和经营成果出具了《审计报告》（中兴华审字[2022]第022043号）。
10、交易标的评估情况：
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具的《苏交科集团检测认证有限公司拟收购所涉及广东惠和工程检测有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（北方亚事评报字[2022]第 01-528
号），标的公司的评估情况如下：
（1）评估基准日：2021 年 12 月 31 日
（2）评估对象：标的公司评估基准日的股东全部权益价值
（3）评估范围：标的公司在评估基准日经审计后账面所列示的全部资产与相关负债
（4）评估方法：资产基础法和收益法
（5）价值类型：市场价值
（6）资产基础法评估：在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，惠和检测资产总
计评估值为 14,262.69 万元；负债总计评估值为 7,569.75 万元；所有者权益评估值为 6,692.94 万元，增值率 27.19%。
（7）收益法评估：经收益法评估，在评估基准日，惠和检测股东全部权益价值为 13,296.00 万元，增值率 152.67%。
（8）评估结论：鉴于本次评估目的，收益法基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。标的公司股东全
部权益于评估基准日的市场价值为 13,296.00 万元。
11、收购定价
基于北方亚事出具的评估报告，经与交易对方进行友好协商后，双方确定标的公司 100%股权的估值为 13,000 万元，本次交易标的公司 70%股权的交易价格为9,100 万元。
12、收购前后的股权结构情况
本次收购完成后，标的公司的股权结构变动如下：
本次交易前 本次交易后
认缴出资额 对应股权 拟转让的股 对应的股权转让款 转让后股权
（万元） 比例 权比例 （万元） 比例
薛泽武 585 39.00% 19% 2,470 20%
陈升文 375 25.00% 15% 1,950 10%
梁志松 300 20.00% 20% 2,600 0%
邓礼杨 225 15.00% 15% 1,950 0%
傅馥婷 15 1.00% 1% 130 0%
苏交科检测 0 0 - - 70%
合计 1,500 100% 70% 9,100 100%
13、本次交易所涉及的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
14、惠和检测公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
15、惠和检测不是失信被执行人。
四、《股权转让协议》及补充协议的主要内容
2022年10月9日，苏交科检测与薛泽武、陈升文、梁志松、邓礼杨、傅馥婷及惠和检测签署了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议（一）》，协议的主要内容如下：
（一）转让价格
根据《审计报告》，惠和检测 2021 年净利润为 1,314.11 万元，基准日的净资
产为 5,262.20 万元，应收账款净值为 4,660.24 万元，或有应收账款为 3,888.73 万
元。根据评估报告，惠和检测全部权益（100%股权）的评估价值为 13,296.00 万元。
经交易双方共同协商约定，惠和检测全部权益（100%股权）价值为 13,000 万元。就转让方持有的 70%惠和检测股权转让，收购方应向转让方支付的股权转让款（含税）总计为 9,100 万元，由收购方按照转让方各自转让的股权比例分别支付。
（二）支付时间及支付方式
1、第一期股权转让款支付
在本协议经双方签署生效后 10 个工作日内，收购方向转让方支付股权转让款
1,000.00 万元。
2、第二期股权转让款支付
在第一期股权转让款支付后 10 个工作日内，各方共同办理股权转让的工商变
更登记及交接（交割）工作，工商变更登记完成后 15 个工作日内，收购方向转让方支付的股权转让款为 3,400.00 万元（含转让方应缴纳的个人所得税）。
3、剩余股权转让款支付
剩余的股权转让款由 A、B 两部分构成，其中 A 部分的股权转让款为 3,258.49
万元（含转让方应缴纳的个人所得税），B 部分的股权转让款为 1,441.51 万元（含转让方应缴纳的个人所得税）。
（1）A 部分股权转让款支付
A 部分股权转让款支付与审计基准日账面应收账款净值 4,660.24 万元的回款
情况挂钩。2022 年-2024 年承诺期内，每年的应收账款累计回款比例目标为 40%、
80%、100%。2023 年-2025 年，每年 3 月 31 日之前，标的公司财务人员核算标的
公司审计基准日账面应收账款在上一年度内的回款情况，交易双方书面确认后的10 个工作日内，收购方向转让方支付 A 部分的股权转让款，累
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