证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2016-103
苏交科集团股份有限公司
关于收购中山市水利水电勘测设计咨询有限公司
70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步完善公司产业布局，开拓水利设计市场，苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏交科”）于2016年9月30日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购中山市水利水电勘测设计咨询有限公司70%股权的议案》，同意公司以自有资金14,139万元收购中山市水利水电勘测设计咨询有限公司（以下简称“中山水利”或“标的公司”）70%股权。
本次对外投资在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、谢建麟，男，1956年4月出生，1974年参加工作，硕士研究生学历，高级工程师。具有注册公用设备（给排水）工程师、注册咨询（投资）工程师执业资格。现任中山水利董事长、总经理。
2、吕建新，男，1967年12月出生，1988年9月参加工作，硕士研究生学历，教授级高级工程师，中国民主建国会会员，中山市第九届政协委员，第十、第十一届政协常委。现任中山水利董事、副总经理。
3、李县林，男，1965年12月出生，1988年7月参加工作，大学本科学历，高级工程师。具有注册水利造价师、注册水利总监理工程师执业资格。现任中山水利监事。
4、林剑青，女，1963年11月出生，大学本科学历，高级工程师，具有注册咨询工程师（投资）、注册土木工程师（水利水电）、注册监理工程师执业资格。
现任中山水利副总经理。
5、付爱华，男， 1975年9月出生，大学本科学历，高级工程师。具有注册
咨询工程师（投资）、注册土木工程师（水利水电）、注册水利造价师、招标师和监理工程师执业资格。现任中山水利副总经理。
6、陈蔚华，男，1964年12月出生，大学本科学历，高级工程师。具有注册咨询工程师（投资）、注册土木工程师（水利水电）、注册土木工程师（岩土）和监理工程师（水利、建筑）执业资格。现任中山水利董事、副总经理、总工程师。
7、严勇，男，1976年3月出生，大学本科学历，高级工程师。现任中山水利水利二所所长。
8、罗向明，男，1973年10月出生，大学本科学历，工程师。现任中山水利计划经营部部长。
9、谭万荣，男，1965年10月出生，大学本科学历，高级工程师，具有注册土木工程师（水利水电）、注册水利造价师执业资格，现任中山水利副总工程师。
10、林敏吉，男，1965年10月出生，大学本科学历，高级工程师。具有注册土木工程师（水利水电）、水利监理工程师执业资格。现任中山水利副总工程师。
11、黎智良，男，1978年10月出生，大学本科学历，工程硕士学位，高级工程师。具有注册土木工程师（水利水电）、注册水利造价师、注册水利监理工程师、注册二级建造师（水利和市政）执业资格。现任中山水利水利三所所长。
12、胡绪宝，男， 1982年10月出生，大学本科学历，高级工程师。具有注
册岩土工程师、注册土木工程师（水利水电）执业资格。现任中山水利水利一所所长。
13、马亮权，男，1963年19月出生，现任中山水利办公室车辆管理员。
14、刘沛，男，1976年9月出生，大学本科学历，高级工程师。具备注册测
绘师执业资格。现任中山水利测量队队长。
上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：中山市水利水电勘测设计咨询有限公司
2、住所：中山市东区中山五路南弘业大厦1603
3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册资本：3,018万元
5、法定代表人：谢建麟
6、成立日期：1996年1月11日
7、经营范围：水利、市政、建筑工程的设计与咨询；工程测量；工程勘察；承接给排水工程。
8、经营期限：长期
9、本次股权转让前后中山水利股权结构：
序号 股东 转让前股权比例 转让股权比例 转让后股权比例
1 谢建麟 40.90% 28.40% 12.50%
2 吕建新 13.78% 8.78% 5.00%
3 李县林 9.33% 6.83% 2.50%
4 林剑青 8.70% 6.70% 2.00%
5 付爱华 5.06% 2.56% 2.50%
6 陈蔚华 5.00% 3.50% 1.50%
7 严勇 4.50% 4.50% 0.00%
8 罗向明 3.00% 3.00% 0.00%
9 谭万荣 1.33% 1.33% 0.00%
10 林敏吉 1.00% 1.00% 0.00%
11 黎智良 1.00% 1.00% 0.00%
12 马亮权 1.00% 1.00% 0.00%
13 胡绪宝 1.00% 1.00% 0.00%
14 刘沛 0.40% 0.40% 0.00%
中山市中水企业管理
15 4.00% 0.00% 4.00%
中心（有限合伙）
16 苏交科 0.00% - 70.00%
合计 100.00% 70.00% 100.00%
10、经审计，标的公司最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
项目 2015年12月31日 2016年3月31日
资产总额 15,115.81 14,101.82
负债总额 8,461.02 7,403.55
净资产 6,654.79 6,698.27
项目 2015年度 2016年1-3月
营业收入 10,129.18 2,338.63
营业利润 2,719.74 -23.04
净利润 2,129.41 43.48
11、交易标的评估情况：
具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对上述资产进行了资产评估，并出具了北方亚事评报字[2016]第01-574号《资产评估报告》：
（1）评估对象：中山水利于评估基准日2016年3月31日的股东全部权益价值。
（2）评估范围：中山水利于2016年3月31日的全部资产和负债。
（3）评估基准日：2016年3月31日。
（4）评估方法：成本法和收益法。
（5）价值类型：市场价值。
（6）评估结论：本次评估中选取收益法的评估结果作为评估结论。
即：中山水利股东全部权益价值为20,949.00万元（大写贰亿零玖佰肆拾玖万元整）。中山水利70%股权价值为：20,949.00万元×70%=14,664.30万元。
四、《股权转让合同》及《补充协议》的主要内容
2016年9月30日，公司与上述14位交易对方、另一股东中山市中水企业管理中心（有限合伙）及中山水利共同签署了《股权转让合同》及《补充协议》。交易协议的主要内容如下：
（一）转让价格及支付方式
1、转让价格：参照评估报告，并经双方充分协商，双方约定上述中山水利70%股权的转让价格由下述“A＋B”两部分组成：
（1）以中山水利2015年度经审计的净利润（不含非经常性损益）2,020万元为基准，业绩承诺期为2016年～2019年四个年度，交易对方承诺四年净利润额（不含非经常性损益）复合增长率不低于15%/年，各方约定估值对应的股权转让价格为：14,139万元，设为A。
（2）奖励对价：四年业绩承诺期满，若中山水利累计实现净利润总和大于承诺净利润总和，苏交科向交易对方支付股权转让的奖励对价，该部分设为B。计算方法为：B＝（累计实现净利润总和－承诺净利润总和）×40%，且B不超过A×20%。
上述“A＋B”（含交易对方应缴纳的个人所得税）为70%股权转让价格。交易对方根据同股同权的原则确定各自的转让价格。该价格中的A×50%（即7,069.5万元）根据苏交科与交易对方之间关于业绩考核的约定进行支付或进行价格调整。
2、支付时间及支付方式
（1）第一次付款：本合同经各方签署并生效后10个工作日内，且至付款日中山水利未发生任何实质性不利变化，苏交科向交易对方支付股权转让价格的A×20%，计2,827.8万元（含交易对方应缴纳的个人所得税）。
（2）第二次付款：在本次股
