300283 深市 温州宏丰

证券简称：温州宏丰                        证券代码：300283
    温州宏丰电工合金股份有限公司

          （注册地址：浙江省乐清市北白象镇大桥工业区塘下片区）

      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

                    （注册稿）

                保荐机构（主承销商）

      （北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
                  二零二一年十二月


                      声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

    中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                  重大事项提示

    本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

    一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

    本公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，本公司主体信用等级为 A，本次债券信用等级为 A。本次发行的可转换公司债券上市后中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。

    二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

    公司本次发行可转债未提供担保措施，如果本次可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而存在兑付风险。

    三、投资者在评价公司本次可转债时，还应特别关注公司股利分配政策相关的重大事项

    （一）公司的股利分配政策

    公司现行《公司章程》中关于利润分配政策和现金分红政策如下：

    “第一百六十六条 公司利润分配政策为：

    （一）利润分配原则：

    公司的利润分配应重视对社会公众股股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

    （二）利润分配方式：

    公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。


    （三）现金分红的条件：

    1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    3、预期实施现金分红后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。

    （四）现金分红的比例：

    公司应保持利润分配的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

    上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

    （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；


    （2）公司未来十二个月内拟进行对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    具体每个年度的分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。

    （五）现金分红的期间间隔：

    在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

    （六）股票股利分配的条件：

    根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益，具体分配方案由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

    （七）利润分配的决策程序和机制：

    董事会应结合公司盈利情况、资金需求等提出利润分配预案；董事会在审议利润分配预案时，充分听取监事会意见，认真研究和论证利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会以普通决议方式审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    （八）利润分配调整的决策机制和程序：

    上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    （九）其他

    公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

    （二）公司未来分红回报规划

    为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》，2020年 4 月公司制定了《未来三年股东回报规划（2020~2022）》，主要内容如下：
    “第一条 公司股东回报规划制定考虑的因素

    公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

    第二条 公司股东回报规划制定原则

    1、公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。

    2、公司优先采用现金分红的利润分配方式在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。


    第三条 公司未来三年（2020-2022 年）的股东回报规划具体如下：

    （一）利润分配方式

    公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

    （二）现金分红的条件

    1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

    3、预期实施现金分红后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。

    （三）现金分红的比例

    公司应保持利润分配的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

    上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

    1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3000 万元；

    2、公司未来十二个月内拟进行对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    具体每个年度的分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。

    （四）现金分红的期间间隔

    在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

    第四条 利润分配的决策程序和机制

    董事会应结合公司盈利情况、资金需求等提出利润分配预案；董事会在审议利润分配预案时，充分听取监事会意见，认真研究和论证利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会以