证券代码：300280 证券简称：紫天科技 公告编号：2020-061
江苏紫天传媒科技股份有限公司
关于转让全资子公司51%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟将全资子公司南通锻压设备如皋有限公司（以下简称“南锻如皋公司”）51%股权转让给郭庆先生，转让价格为人民币 26,306 万元。
2、郭庆先生于过去 12 个月内曾持有公司 5%以上股份，其子郭凡于过去 12
个月曾任公司董事、副总经理，因此，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易事项已由公司于 2020 年 8 月 14 日召开的第四届董事会第三次
会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 14 日
召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于转让全资子公司 51%股权暨关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：
一、交易概述
1、交易的基本情况
公司依据未来发展战略规划，为进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量，降低对外投资风险，拟以26,306万元人民币的价格向郭庆先生转让南锻如皋公司51%股权。
上述股权转让交易涉及资产不存在资产质押、抵押以及在资产上设立的其他财产权利的情况。
2、郭庆先生于过去12个月内曾持有公司5%以上股份，其子郭凡于过去12个月曾任公司董事、副总经理，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等规定，本次交易构成关联交易。
3、根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
自然人：郭庆，男，身份证号码为：3206221959********。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的南锻如皋公司51%的股权，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
1、交易标的的基本情况
企业名称：南通锻压设备如皋有限公司
统一社会信用代码：91320682MA1WQJUQ5N
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：南通市如皋市城北街道园区北路(经济技术开发区锻压产业园)
法定代表人：郭凡
注册资本：2000 万元人民币
经营范围：锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的制造、销售、维修。自营或代理商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2018 年 06 月 20 日
本次交易前标的公司股权结构为上市公司持股 100%。
2、标的公司主要财务指标
单位：人民币万元
项 目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
主营业务收入 22,132.02 27,139.76 21,439.55 9,583.22
其他业务收入 396.16 644.71 552.51 159.38
营业总收入 22,528.18 27,784.47 21,992.06 9,742.61
减：主营业务成本 17,117.05 20,367.21 15,993.39 8,487.34
其他业务成本 320.52 495.83 413.55 122.61
营业税金及附加 238.21 327.05 376.60 137.47
销售费用 1,674.99 2,075.11 1,811.23 1,099.80
管理费用 4,496.68 4,390.08 3,957.69 1,708.60
研究与开发费 0.00 0.00 0.00 0.00
财务费用 283.73 96.36 -2.81 -1.58
资产减值损失 385.77 728.46 4,092.97 1,617.04
加：公允价值变动净收益 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 1,709.76 269.30 529.92 305.32
其他收益 322.86 0.00 200.24 105.66
营业利润 43.85 -426.33 -3,920.41 -3,017.70
加：营业外收入 127.01 560.79 323.80 22.60
减：营业外支出 30.47 103.46 26.02 2.19
以前年度损溢调整 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 140.39 31.00 -3,622.63 -2,997.29
减：所得税 10.43 -159.88 777.81 0.00
净利润 129.95 190.88 -4,400.44 -2,997.29
3、资产状况
单位：人民币万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
流动资产合计 42,126.90 40,750.36 41,253.95 38,072.15
非流动资产合计 65,264.14 30,461.89 27,374.35 26,658.14
资产总计 107,391.05 71,212.26 68,628.30 64,730.29
流动负债合计 42,582.28 16,625.25 18,624.41 17,760.22
非流动负债合计 727.82 640.89 524.72 464.08
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
负债合计 43,310.10 17,266.13 19,149.12 18,224.30
净资产 64,080.94 53,946.12 49,479.18 46,505.99
上述 2016 年-2017 年财务数据摘自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的审计报告，报告文号分别为：中汇会审[2017]1946 号、中汇会审[2018]1780 号；
2018 年-2019 年财务数据摘自经审计后的财务报表；2020 年 6 月 30 日财务数据
摘自中兴财会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，报告文号为中兴财光华审专字（2020）第 304118 号。
4、交易的其他事项
本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，南锻如皋公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为南锻如皋公司提供担保、委托其理财等情况。南锻如皋公司不存在占用公司资金的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
万隆（上海）资产评估有限公司对标的资产采用了资产基础法进行评估，出具了《江苏紫天传媒科技股份有限公司拟股权转让涉及的南通锻压设备如皋有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字[2020]第 10449 号）。本次交易标的资产定价依据合理，参考评估结果作为最终交易价格，映了资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及全体公司股东利益的情形。
五、拟签订协议的主要内容
1、南锻如皋公司为公司的全资子公司，注册资本为 2,000 万元人民币。
2、转让的股权
本次转让的股权为：公司所持有的南锻如皋公司 51%股权。
3、股权转让
3.1 公司应按协议的条件，将不存在任何索赔、质押等法律障碍或第三者权
益的计 51%的公司股权转让给郭庆。
3.2 郭庆应按协议的条件接受公司转让的股权，并支付转让价款。
4、转让价款及其支付
4.1 根据中兴财光华事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光
华审专字（2020）第 304118 号），以 2020 年 6 月 30 日为审计基准日，公司经审
计的净资产为 46,505.99 万元；根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《评
估报告》（万隆评报字(2020)第 10449 号），以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，
公司净资产评估值为 51,579.17 万元，公司 51%股权评估值为 26,305.38 万元。
4.2 双方在参考 4.1 条审计值、评估值的基础上，经协商一致确定南锻如皋
公司 51%股权的转让对
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