300280 深市 紫天科技

证券简称：紫天科技    证券代码：300280    上市地点：深圳证券交易所
    江苏紫天传媒科技股份有限公司

          2020年度创业板

        非公开发行 A股股票预案

                    二〇二〇年二月


                发行人声明

    1、本公司及董事会全体成员保证本预案公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法规的要求编制。

    3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会、有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

    1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第四十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

    2、本次非公开发行股票的发行对象为欣赐科技、格盛嘉耀共 2 名符合中国
证监会规定的特定对象。本次非公开发行股票所有发行对象均以人民币现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    3、本次发行构成关联交易，在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。

    4、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十三次会议决议
公告日（即 2020 年 2 月 20 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 15.43 元/
股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。

    5、本次非公开发行股票的数量为不超过 47,958,522 股（含 47,958,522 股），
且本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将根据中国证监会的核准，由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量上限将根据本次计划募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。在上述范围内，最终发行数量
由公司董事会根据股东大会的授权于发行时按照中国证监会的相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

    6、本次非公开发行募集资金总额不超过 74,000.00 万元（含 74,000.00 万
元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号                    项目                    项目投资总额  拟投入募集资金

 1  搭建大数据及 AI 驱动的程序化广告平台项目        38,185.60      35,000.00

 2  构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目    25,881.20      25,000.00

 3  补充流动资金                                  14,000.00      14,000.00

                      合计                          78,066.80      74,000.00

    在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。

    为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

    7、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让，本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    8、本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

    9、本次非公开发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件规定，结合公司的实际情
况，公司董事会对股东回报规划进行了补充修改，特制定了公司《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。

    关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

    11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。


                    目 录


发行人声明...... 1
特别提示...... 2
目  录...... 5
释  义...... 7
第一节  本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 9

  一、发行人基本情况......9

  二、本次非公开发行的背景和目的......9

  三、本次非公开发行股票的基本方案 ......13

  四、本次发行是否构成关联交易......16

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......16

  六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......16
第二节  发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要......18

  一、发行对象的基本情况......18

  二、附条件生效的股份认购协议摘要 ......21
第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......26

  一、本次募集资金投资使用计划......26

  二、本次募集资金投资项目可行性分析......26

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......37
第四节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......38
  一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变

  化......38

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ......39
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

  等变化情况......39
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

  或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......40

  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有

  负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......40
第五节  本次非公开发行股票的风险说明......41

  一、宏观经济风险......41

  二、市场竞争加剧的风险......41

  三、募集资金运用的风险......41

  四、短期内公司即期回报被摊薄的风险......42

  五、本次非公开发行的审批风险......42

  六、股票价格波动风险 ......42
第六节  公司利润分配政策的制定和执行情况......43

  一、公司现行利润分配政策的相关规定......43

  二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况......45

  三、公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年） ......47
第七节  与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......52

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明......52

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺 ......52

                    释 义

    本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

 发行人、本公司、公司、  指    江苏紫天传媒科技股份有限公司

 紫天科技

 发行、本次发行、本次非  指    江苏紫天传媒科技股 份有限公司 2020 年创业板非公
 公开发行                      开发行 A 股股票的行为

 本预案                  指    江苏紫天传媒科技股 份有限公司 2020 年创业板非公
                                开发行 A 股股票预案

 欣赐科技                指    杭州欣赐科技有限公司

 格盛嘉耀                指    南京格盛嘉耀科技有限公司

 安常投资                指    新余市安常投资中心（有限合伙）

 安民投资                指    新余市安民投资中心（有限合伙）

 亿家晶视                指    北京亿家晶视传媒有限公司

 定价基准日              指    公司第三届董事会第四十三次会议决议公告日

 发行底价                指    本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司A股股
                                票交易均价的 80%

 互联网媒体              指    以互联网作为信息传播途径、营销介质的一种数字化、