证券代码：300280 证券简称：紫天科技 公告编号：2020-008
江苏紫天传媒科技股份有限公司
第三届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十三
次会议于 2020 年 2 月 19 日 16：00 召开，考虑到疫情期间，本次董事会以通讯
方式召开，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司部分监事、高级管理
人员列席了本次会议。本次会议为紧急会议，公司于 2020 年 2 月 18 日以电话方
式通知了全体董事。公司全体董事均已知悉且确认此次董事会的相关议案及内容，并根据《公司章程》第 132 条的相关规定，做出同意以紧急会议的形式召开本次会议、同意豁免此次召开临时董事会提前 5 日通知的相关决定，因此本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长姚小欣先生主持本次会议，与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 修订）等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经对公司实际情况逐项自查，董事会认为公司符合创业板非公开发行 A 股股票的各项要求和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司拟通过向特定对象非公开发行 A 股股票的方式进行募集资金，并拟定
了以下方案。
公司实际控制人控制的杭州欣赐科技有限公司为本次非公开发行股票发行对象之一，因此，本议案涉及关联交易，关联董事姚小欣、LIXIANG（李想）对本议案回避表决。出席本次会议的 7 名非关联董事对本次非公开发行的具体方案逐项表决如下：
（1）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在获得公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为杭州欣赐科技有限公司、南京格盛嘉耀科技有限公司，均以现金进行认购。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
定价基准日为本次非公开发行股票的第三届董事会第四十三次会议决议公
告日（即 2020 年 2 月 20 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 15.43 元/股，
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 47,958,522 股（含 47,958,522 股），且
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将根据中国证监会的核准，由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量上限将根据本次计划募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时按照中国证监会的相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，其中，杭州欣赐科技有限公司拟认购数量为 27,894,702 股，南京格盛嘉耀科技有限公司拟认购数量为 20,063,820 股。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起18 个月内不得转让，本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）募集资金金额及用途
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 74,000 万元（含 74,000 万
元），扣除发行费用后募集资金拟用于以下项目：
序号 募集资金投资项目 项目投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
1 搭建大数据及 AI 驱动的程序化 38,185.60 35,000.00
广告平台项目
构建数据分析工具及广告库存智
2 能匹配系统项目 25,881.20 25,000.00
3 补充流动资金项目 14,000.00 14,000.00
合计 78,066.80 74,000.00
公司通过拟新设的控股子公司广州紫天飞跃数字科技有限公司（暂定，以工商/市场监督管理部门核准为准）实施搭建大数据及 AI 驱动的程序化广告平台项目、构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目；通过公司实施补充流动资金项目。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。
为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（10）决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本次发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果相关法律、法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施。
3、审议通过《关于公司 2020年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 修订）、《上市公司非
公开发行股票实施细则》（2020 修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案》。详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、LIXIANG（李想）已对本议案进行回避表决。出席本次会议的 7 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《2020 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告》。详见公
（www.cninfo.com.cn）的《2020 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、LIXIANG（李想）已对本议案进行回避表决。出席本次会议的 7 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 修订）、《上市公司非
公开发行股票实施细则》（2020 修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，经对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行分析讨论，公司编制了《非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.c ninfo.co m.c n）的《非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、LIXIANG（李想）已对本议案进行回避表决。出席本次会议的 7 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 修订）、《上市公司非
公开发行股票实施细则》（2020 修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司已对前次募集资金使用情况进行审核并编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
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