证券代码：300280 证券简称：紫天科技 公告编号：2020-005
江苏紫天传媒科技股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 1 月 23 日
召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项，具体情况如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
2018 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，拟以发行股份及支付现金方式向福建飞科股权投资合伙企业（有限合伙）、福建云煜灵祥股权投资合伙企业（有限合伙）购买其持有的广州云视广告有限公司 100%股权，同时向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
重大资产重组预案披露后，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，履行信息披露义务，至少每三十日披露一次本次重大资产重组的进展情况。
二、本次重大资产重组的主要历程
公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 2 月
2 日（星期五）下午 13：00 开市起停牌，并发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-007）。后因上市公司筹划重大资产重组事项，经向深圳证券
交易所申请，公司股票自 2018 年 2 月 23 日（星期五）上午开市起继续停牌，
并发布了《关于筹划重大资产重组事项暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-009）。
2018 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的
议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2018 年 6 月 4 日在指定的信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》发布的相关公告。
2018 年 6 月 8 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对南通锻压设备
股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 22 号）（以下简称“《重组问询函》”）。针对《重组问询函》中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善，详
细内容见公司于 2018 年 6 月 26 日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布
的相关公告。根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018年 6 月 26 日（星期二）上午开市起复牌。
2018 年 12 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，并披露了《关于继续推进重大资产重组事项及后续工作安排的公告》（公告编号：2018-097）。
2020 年 1 月 23 日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了
《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止本次交易事项。
三、本次终止重大资产重组事项的原因
自重大资产重组预案披露以来，公司按照相关法律法规要求，积极组织交易各相关方、各中介机构推进本次重大资产重组各项工作。但因市场环境发生一定变化及标的公司业务开展情况等原因，交易双方最终未能就交易方案的部分核心条款达成一致，为切实维护公司及全体股东利益，经公司充分审慎研究及与交易对方友好协商，交易双方共同决定终止本次交易事项，并签署相关终止协议。
四、本次终止重大资产重组事项对公司的影响
鉴于本次重大资产重组尚未提交公司股东大会审议，本次交易方案未正式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，本次终止重大资产重组事项不会对公司
的经营情况和财务状况产生重大不利影响。未来公司将继续积极发展主营业务，增强综合竞争力，实现公司的持续稳定发展。
根据终止协议，公司与交易对方之间不存在任何经济、债权债务、费用纠纷，双方均不得根据《发行股份及支付现金购买资产协议》追究对方的违约责任。
五、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号：重大资产重组》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、本次终止重大资产重组事项履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020 年 1 月 23 日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了
《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止本次交易事项，并签署相关终止协议，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）独立董事意见
独立董事已就公司终止重大资产重组相关事项发表如下独立意见：
“因市场环境发生一定变化及标的公司业务开展情况等原因，交易双方最终未能就交易方案的部分核心条款达成一致，经公司充分审慎研究及与交易对方友好协商，交易双方共同决定终止本次重大资产重组事项。公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事同意公司终止本次重大资产重组事项。”
七、独立财务顾问核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司作为公司本次交易的独立财务顾问，就公司终止重大资产重组相关事项发表核查意见如下：
“经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组已根据相关规定履行了信息披露义务，上市公司终止本次重大资产重组的原因具有合理性，且已履行了必要的审议程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号：重大资产重组》等相关法律、法规的规定。”
八、备查文件
1、公司第三届董事会第四十二次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；
3、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司终止重大资产重组相关事项之独立财务顾问核查意见。
特此公告。
江苏紫天传媒科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年一月二十四日
查看PDF原文
