证券代码：300280 证券简称：紫天科技 公告编号：2018-097
江苏紫天传媒科技股份有限公司
关于继续推进重大资产重组事项及后续工作安排的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组进展情况
江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月2日（星期五）下午13：00开市起停牌，并发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-007）。后因公司筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月23日（星期五）上午开市起继续停牌，并发布了《关于筹划重大资产重组事项暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-009）。在公司股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2018年6月1日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2018年6月4日在指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》发布的相关公告。
2018年6月8日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对南通锻压设备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第22号）（以下简称“《重组问询函》”）。针对《重组问询函》中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善，详细内容见公司于2018年6月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站发
布的相关公告。根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年6月26日（星期二）上午开市起复牌。公司于2018年7月26日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-072），于2018年8月25日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-074），于2018年9月26日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-082），于2018年10月26日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-090），并于2018年11月26日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-094）。
2018年12月25日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》。
二、无法按期发布召开股东大会通知的原因
自重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。截至本公告披露之日，由于预案基准日2017年12月31日的财务数据已到期，为保证相关审计、评估数据的时效性，以及更客观的体现标的资产的财务状况、业务开展及经营情况，经公司与重组相关方协商，拟将标的资产的审计、评估基准日变更为2018年12月31日。目前，本次重组所涉及的标的公司审计、评估工作根据变更后基准日的相关变化，正在有续推进中，公司无法在规定时间内发出召开审议本次重组相关事项的股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）的相关规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
三、本次重组事项的后续工作安排
公司将继续推进本次重大资产重组的相关工作，本次重组所涉及的标的公
司审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将重新召开董事会审议本次重组的相关事项，披露涉及本次重组的相关文件，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。
本次重大资产重组事项尚需公司重新召开董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并报送中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
四、特别提示
1、公司于2018年6月26日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中已对本次重大资产重组涉及的有关风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
2、鉴于本次重大资产重组原基准日2017年12月31日的审计数据已到期，公司拟根据重组进度将标的资产审计、评估基准日变更为2018年12月31日，目前，本次重组所涉及的标的公司审计、评估工作根据变更后基准日的相关变化，正在有续推进中。公司董事会无法在规定的首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。待相关审计、评估工作完成后，公司将重新召开董事会审议本次重组的正式方案，披露重组报告书，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
3、公司将继续推进本次重大资产重组事项，但鉴于后续将涉及重新确定发行价格等方案调整，本次重大资产重组事项尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
特此公告。
江苏紫天传媒科技股份有限公司
董事会
二○一八年十二月二十六日
