证券简称：南通锻压 证券代码：300280 上市地点：深圳证券交易所
南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方 交易对方名称
发行股份及支付现金购 福建飞科股权投资合伙企业（有限合伙）、福建云煜
买资产的交易对方 灵祥股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的认购方 不超过5名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”或“本公司”）及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在南通锻压拥有权益的股份。
因本次交易所涉及的标的公司相关审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中使用的与标的公司相关的财务数据均未经审计，经审计的财务数据和最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方飞科投资、云煜投资已出具承诺，本企业保证为南通锻压设备股份有限公司本次交易所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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重大事项提示
一、本次交易的简要介绍
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的预估值及初步作价
以2017年12月31日作为预评估基准日，云视广告股东全部权益的预估值为52,005.00万元。以前述预估值为基础，经公司与重组交易对方协商，云视广告100%股权的初步作价为52,000万元。
交易各方同意，聘请具有证券业务资格的评估机构按照最终确定的评估基准日对标的资产出具正式的评估报告，并以评估报告确定的评估值为参考依据，协商确定最终的交易价格。标的资产的资产评估结果及最终交易作价将在重组报告书中予以披露。
三、本次重组对价的支付方式
标的资产的收购对价通过股份及现金两种方式进行支付，股份对价及现金对价占本次收购总交易对价的比例分别为55%和45%，按照云视广告100%股权的初步作价52,000万元测算，股份对价金额为28,600万元，现金对价金额为23,400万元。
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四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案的基本内容
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在购买资产交易中，南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式向飞科投资、云煜投资购买其合计持有的云视广告100%的股权，其中飞科投资拟转让其持有的云视广告51%的股权，云煜投资拟转让其持有的云视广告49%的股权。标的资产初步作价为52,000万元，股份对价及现金对价占本次收购总交易对价的比例分别为55%和45%，具体情况如下表所示：
重组交易 拟转让 初步作价 股份对价 现金对价
对方 股权比例 （元） 金额（元） 占比 金额（元） 占比
（%） （%） （%）
飞科投资 51.00 265,200,000 145,860,000 55.00 119,340,000 45.00
云煜投资 49.00 254,800,000 140,140,000 55.00 114,660,000 45.00
合计 100.00 520,000,000 286,000,000 55.00 234,000,000 45.00
在募集配套资金交易中，南通锻压拟以竞价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过26,400万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。募集配套资金用于支付本次收购现金对价及中介机构费用等交易税费。
本次交易完成之后，南通锻压将持有云视广告100%的股权。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
（二）发行股份及支付现金购买资产交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产交易概况
2018年6月1日，南通锻压与重组交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，南通锻压拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买重组交易对方持有的标的公司合计100%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为云视广告100%的股权。
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
以2017年12月31日作为预评估基准日，云视广告股东全部权益的预估值为52,005.00万元，以前述预估值为基础，经公司与重组交易对方协商，云视广告100%股权的初步作价为52,000万元，其中以发行股份方式购买标的公司合计55%的股权，以现金方式购买标的公司合计45%的股权。
本次发行股份购买云视广告55%股权的初步作价为28,600万元，按照本次发行股份购买资产的股票发行价格31.01元/股计算，公司拟向飞科投资、云煜投资合计发行股份数量为9,222,830股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次支付现金购买云视广告45%股权的初步作价为23,400万元，公司拟向飞科投资、云煜投资支付现金购买其合计持有的云视广告45%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下：
重组 拟转让 初步作价 股份对价 现金对价
交易对方股权比例 （元） 金额 股数 占比 金额 占比
（%） （元） （股） （%） （元） （%）
飞科投资 51.00265,200,000145,860,000 4,703,64355.00119,340,00045.00
云煜投资 49.00254,800,000140,140,000 4,519,18755.00114,660,00045.00
合计 100.00520,000,000286,000,000 9,222,83055.00234,000,00045.00
2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为飞科投资、云煜投资。
（3）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象以其持有的云视广告合计55%的股权认购公司非公开发行的股份。发行对象具体的认购方式如下：
序号 重组发行对象 用于认购上市公司股份的云视广告股权比例
1 飞科投资 28.05%
2 云煜投资 26.95%
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序号 重组发行对象 用于认购上市公司股份的云视广告股权比例
合计 55.00%
（4）定价基准日和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即31.01元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（5）发行股份购买资产的发行数量
本次公司拟向重组发行对象飞科投资、云煜投资合计发行股份数量为9,222,830股，最终发行数量以
