证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2020—084
华昌达智能装备集团股份有限公司
第四届董事会第三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 26
日以电子邮件的方式向全体董事发出召开第四届董事会第三次（临时）会议的通
知，会议于 2020 年 7 月 31 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会
议应参加董事 6 人，实际参加 6 人（其中卢雁影、戴黔锋、徐立云 3 位董事以通
讯表决方式出席），会议由董事长陈泽先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议形成决议如下：
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行境内人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”或“本次发行股票”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的条件要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次发行股票方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内择时向特定对象发行股票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次向特定对象发行股票申请通过深圳证券交易所审核和中国证监会的注册后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行价格和定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，
由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 179,155,023 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。调整公式为：Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据中国证监会同意注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次向特定对象发行结束后，本次发行的股票因公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 62,680.00 万元（含此数），扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 扩建汽车装备制造车间项目 48,680.00 48,680.00
智能输送自动化装备研发中
2 14,000.00 14,000.00
心建设项目
若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《华昌达智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票预案》，内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《华昌达智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《华昌达智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》，内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《华昌达智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益，公司编制了《华昌达智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《华昌达智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）第二条“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”，鉴于公司最近五个会计年度内不存在发行证券募集资金事项，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
鉴于目前拟进行向特定对象发行股票事宜，为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层
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