300277 深市 海联讯

证券代码：300277            证券简称：海联讯            公告编号：2020-067
            深圳海联讯科技股份有限公司

            关于转让参股孙公司部分股权

      及放弃增资的优先认购权的补充及进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 23 日在巨潮资
讯网发布的《关于转让参股孙公司部分股权及放弃增资的优先认购权的公告》（公告编码：2020-066），公司同意对参股孙公司中能瑞通（北京）科技有限公司（以下简称“中能瑞通”）作出以下股权安排：（1）控股子公司北京天宇讯联科技有限公司（以下简称“北京天宇”）将其持有的中能瑞通 1.538%股权以人民币 281.08395 万元转让给上海波汇科技有限公司（以下简称“上海波汇”）；（2）中能瑞通注册资本拟从 1,000.00 万元增至人民币 1,099.616454 万元。上海波汇在完成前述（1）的股权受让后，以 2,600.0037万元认缴中能瑞通新增注册资本 99.616454 万元，北京天宇放弃对本次增资的优先认购权。本次股权转让及增资完成后，北京天宇持有中能瑞通的股权比例由 10.8108%变更为8.4323%,仍不对其具有控制、共同控制或重大影响。现将相关事宜的补充及进展公告如下：

    一、原公告补充说明内容

    （一）交易标的基本情况

    中能瑞通成立于 2015 年 12 月 25 日，注册资本 1000 万元，法定代表人：李云峰，
是一家泛在物联网融合能源计量智能化解决方案和数据运营服务提供商。中能瑞通扎根能源计量领域，拥有综合能源服务、能源运营管理两个业务方向，有企业服务、SAAS运营、智能终端产品三个业务形态。中能瑞通主要涵盖物联网设备类、用电信息采集类、SAAS 运营类、电动汽车服务类、其他类等五类产品。

    2020 年度上半年，中能瑞通亏损的主要原因如下：

    1、中能瑞通的主要客户均来自电力行业，具有电力行业企业经营的特点，上半年营业收入较少，大量营业收入集中在下半年确认，因此中能瑞通历来上半年均处于亏损状态；

    2、受新冠疫情影响，大部分项目的实施进度大幅滞后于计划进度，项目开工、结项延期。中能瑞通主要成本为软件开发类人力成本，在收入确认延后的情况下，人力成本照常发生；

    3、中能瑞通自 2020 年初布局 SAAS 服务业务，该业务正处于培育期，前期研发投
入较大，一定程度上影响了利润。

    （二）股权转让定价依据

    中能瑞通拟引进上海至纯洁净系统科技股份有限公司（股票代码：603690）的全资子公司上海波汇作为其投资人，扩大其业务发展规模。上海波汇与中能瑞通现有股东根
据 2019 年 12 月 31 日中能瑞通的账面净资产情况并考虑到中能瑞通处于发展期的财务
状况、未来发展和引入投资者的战略资源等因素协商确认，中能瑞通本次交易前估值为2.61 亿。

    因本次交易属于中能瑞通引入战略投资，上海波汇按照投前估值 2.61 亿增资
2,600.0037 万元，增加了中能瑞通的流动资金，对中能瑞通未来业务发展具有积极推动意义；中能瑞通现有股东认为增加新股东的持股比例，能够使上海波汇与中能瑞通更充
分发挥技术互补、产业链互补、区域互补效应，增强中能瑞通的业务规模、盈利能力及抗风险能力。经与上海波汇协商，按照中能瑞通估值的 0.7 倍以现金作价，向上海波汇转让其合计持有的 14.231%股权，转让金额共 2,600.0037 万元。本次股权转让及增资完成后，上海波汇将持有中能瑞通 22.0010%股权，成为第二大股东。转让方案系经交易各方多轮谈判、磋商的结果，符合各方需求；采用现金交易，估值合理。

    （三）交易的回购风险

    上海波汇与中能瑞通现有股东拟签署的《关于中能瑞通的增资协议》（以下简称“《增资协议”》中包含了业绩对赌及回购条款，当出现《增资协议》内规定的回购条件时，上海波汇有权随时要求中能瑞通和/或核心股东回购上海波汇持有的全部或部分中能瑞通股权。

    根据《增资协议》约定，中能瑞通的核心股东为中能瑞通实际控制人李云峰与中能瑞通核心骨干员工持股平台北京中电瑞峰投资中心（有限合伙）。北京天宇作为中能瑞通的非核心股东，上海波汇无权要求北京天宇回购其持有的全部或部分中能瑞通股权。
    如中能瑞通被要求回购股份，将可能出现现金减少、经营成本增加，注册资本减少等情形影响股东权益，北京天宇作为中能瑞通的股东，需以其持有的股份比例承担该等风险。

    二、进展情况

    2020 年 9 月 23 日，上海波汇与北京天宇签署了《关于中能瑞通的股权转让协议》，
同日，上海波汇与中能瑞通现有股东签署了《增资协议》。

    三、风险提示

    公告内关于中能瑞通经营计划的前瞻性描述，不代表公司对中能瑞通未来经营情况和业绩的判断，不构成盈利预测。敬请投资者保持足够的风险认识，理性决策、审慎投
资。公司目前指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.co.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将持续关注相关事项的后续进展，及时披露进展情况。

    四、备查文件：

    1、中能瑞通实际控制人李云峰发来的《关于转让中能瑞通部分股权及放弃增资的有限认购权的相关说明》；

    2、已签署的《股权转让协议》；

    3、已签署的《增资协议》；

    4、上海波汇的营业执照。

    特此公告。

                                          深圳海联讯科技股份有限公司董事会
                                                      2020 年 9 月 24 日