证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2020-066
深圳海联讯科技股份有限公司
关于转让参股孙公司部分股权
及放弃增资的优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海联讯”）于 2020 年 9 月
22 日召开公司第四届董事会 2020 年第一次临时会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于转让参股孙公司部分股权及放弃增资的优先认购权的议案》，同意对参股孙公司中能瑞通（北京）科技有限公司（以下简称“中能瑞通”）作出以下股权安排：（1）控股子公司北京天宇讯联科技有限公司（以下简称“北京天宇”）将其持有的中能瑞通1.538%股权以人民币 281.08395 万元转让给上海波汇科技有限公司（以下简称“上海波汇”）；（2）中能瑞通注册资本拟从 1,000.00 万元增至人民币 1,099.616454 万元。上海波汇在完成前述（1）的股权受让后，以 2,600.0037 万元认缴中能瑞通新增注册资本99.616454 万元，北京天宇放弃对本次增资的优先认购权。本次股权转让（以下简称“本次交易”）及增资完成后，北京天宇持有中能瑞通的股权比例由10.8108%变更为8.4323%,仍不对其具有控制、共同控制或重大影响。独立董事对此发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权转让事项及放弃增资的优先认购权在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手的基本情况
公司名称：上海波汇科技有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：上海市松江区中辰路 299 号 1 幢 103 室
法定代表人：赵浩
注册资本：10,716.70 万元人民币
统一社会信用代码： 91310000740282787T
股权结构：上海至纯洁净系统科技股份有限公司（股票代码：603690）持有其 100%
股权。
成立日期：2002 年 6 月 19 日
经营范围：光通信技术、激光技术、光电工程及其应用技术、光机电一体化的器件、设备、仪器仪表、光机电一体化工程的研发、生产（仅限分公司经营）；自有技术成果的转让；计算机信息系统集成，物联网科技、计算机科技、智能化科技、自动化科技的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电设备安装建设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，电子建设工程专业施工，管道建设工程专业施工，城市轨道交通建设工程专业施工，隧道建设工程专业施工；市政公用建设工程施工；建筑智能化建设工程设计与施工，消防设施建设工程设计与施工，安全技术防范工程设计与施工，弱电建设工程设计与施工；电子产品、机电设备、智能化产品的设计、研发、销售，数据处理服务；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、交易标的基本情况
公司名称: 中能瑞通（北京）科技有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：北京市昌平区科技园区超前路 37 号 16 号楼 2 层 C2150 号
法定代表人：李云峰
注册资本：1000.00 万元人民币
实收资本：1000.00 万元人民币
成立日期：2015 年 12 月 25 日
经营范围：技术转让、技术咨询、技术服务、技术开发；专业承包、施工总承包；产品设计；软件开发；计算机系统服务；经济信息咨询（不含中介）；销售机械设备、日用品、安全技术防范产品、通信设备、计算机、软硬件及辅助设备、仪器仪表、电子产品、五金交电（不含电动自行车）、灯具、家用电器、锁具；云计算中心（仅限 PUE值在 1.4 以下的云计算）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程设计；工程勘察。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
资产负债类指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 9206.81 6308.76
负债总额 2122.88 2103.68
净资产 7083.93 4205.08
损益类指标 2019 年度 2020 年 1-6 月
（未经审计） （未经审计）
营业收入 7432.21 818.97
净利润 2100.72 -2729.83
中能瑞通拟引进上海波汇作为其投资人，扩大其业务发展规模。上海波汇本次受让的股权标的为中能瑞通现有股东同比例转让，且中能瑞通的现有股东达成初步意向，拟均放弃对本次增资的优先认购权。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
海联讯、北京天宇不存在为中能瑞通提供担保、委托其理财，以及中能瑞通不存在占用海联讯、北京天宇资金等方面的情况。
本次股权转让及增资完成前、后，标的公司的股权结构对比如下：
本次股权转让及增资完成前 本次股权转让及增资完成后
股东名称 认缴出资额 股权比例 认缴出资额 股权比例
（万元） （万元）
李云峰 634.864878 63.4865% 544.517973 49.5189%
北京云禾投资合伙企业（有 108.1081 10.8108% 92.722958 8.4323%
限合伙）
北京天宇 108.1081 10.8108% 92.722958 8.4323%
北京中电瑞峰投资中心（有 78.37838 7.8378% 67.223952 6.1134%
限合伙）
张武 54.864866 5.4865% 47.056986 4.2794%
北京泽上投资中心（有限合 15.675676 1.5676% 13.445011 1.2227%
伙）
上海波汇 - - 241.926616 22.0010%
合计 1000 100% 1099.616454 100%
注：上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所致。
四、股权转让定价依据
本次交易价格是根据 2019 年 12 月 31 日中能瑞通的账面净资产情况及经交易各方
考虑到中能瑞通处于发展期的财务状况、未来发展和引入投资者的战略资源等因素协商确认。本次交易价格定价公允、合理，符合市场价值。
五、股权转让协议的主要内容
转让方：北京天宇讯联科技有限公司
受让方：上海波汇科技有限公司
标的股权：转让方持有的中能瑞通 1.538%的股权
主要内容：
受让方已完成与本次股权转让有关的全部业务、财务、税务和法律的审慎调查，且调查结果令受让方满意。经双方协商一致，转让方将以人民币 2,810,839.50 元（贰佰捌拾壹万零捌佰叁拾玖元伍角）的价格（以下简称“股权转让价款”）向受让方转让标的股权。在标的股权工商变更登记完成日（含当日）之后，受让方即承继转让方就标的股权在目标公司原有的全部股东权利。
（一）股权转让价款的支付
1.1 本协议签署后的 10 个工作日内，受让方向转让方指定的银行账户支付本次股权
转让价款的 10%作为定金，即 281,083.95 元（贰拾捌万壹仟零捌拾叁元玖角伍分）；
1.2 本次股权转让价款剩余尾款以本股权转让协议的先决条件均得以实现（受让方
可书面豁免全部或部分先决条件）为前提，受让方应在收到转让方发出的缴款通知（该缴款通知应不早于受让方书面确认先决条件均得以实现或书面豁免全部或部分先决条件之日）后十（10）个工作日内，将剩余 90%股权转让尾款 2,529,755.55 元（贰佰伍拾
贰万玖仟柒佰伍拾伍元伍角伍分）支付完毕，但最晚于 2021 年 2 月 28 日前支付完毕，
双方同意在全部股权转让价款付清前，先决条件应当被持续满足。
（二）股权转让的登记
2.1 转让方向受让方承诺，转让方于足额收到受让方定金后，于本协议签署之日起
十（10）个工作日或受让方书面同意延长的其他期限内办理完毕转让的工商变更登记手续。
2.2 转让方应尽商业上合理的最大努力，配合目标公司办理本次股权转让的相关工
商变更登记手续，受让方对此予以协助。
2.3 转让方收到受让方全部股权转让款并工商变更登记手续办理完毕即视为本次股
权转让完成，受让方自工商变更登记手续办理完毕之日即取得标的股权的完整股东权利，受让方即为标的股权权益的唯一合法及实际权益的拥有人, 该等标的股权权益不应附带任何权益负担。
（三）交易税费的承担
除双方另行约定的情形外，双方在本次股权转让过程中发生的各项税费由双方自行承担。
（四）违约责任
4.1 在不排除相关方根据本协议规定解除本协议的前提下，除本协议另有明确约定
的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因任何其他方（以下简称“违约方”）的违约行为（包括违反其在本协议项下做出的任何陈述和保证、承诺或约定或未履行本协议项下的任何义务或责任）而遭受任何损失（包括直接和间接损失），则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取措施所造成损
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