300275 深市 梅安森

证券代码：300275                          证券简称：梅安森
    重庆梅安森科技股份有限公司

        CHONGQING MAS SCI.&TECH. CO.， LTD.

        重庆市九龙坡区二郎创业路 105号高科创业园 C2 区 6层

        非公开发行股票预案

                    二〇二〇年五月


                      公司声明

    1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

    2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

    3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    重大事项提示

    1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次非公开发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议。根据有关规定，本次发行方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。

    2、本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定
投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

    3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。

    若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

    若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

    本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票取得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与
保荐机构（主承销商）协商确定。

    4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件
为准。若按公司 2019 年 12 月 31 日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过
33,622,800 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

    5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

    本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
    6、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 19,500.00 万元（含
本数），扣除发行费用后，募集资金将用于“基于 5G+AI 技术的智慧矿山大数据管控平台项目”、“基于 5G+AI 技术的智慧城市管理大数据管控平台项目”和“补充流动资金”等项目（项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准）。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

    7、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。

    8、在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

    9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，
公司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》，并已经 2020 年 5 月 9
日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节公司的利润分配政策及执行情况”相关内容。

    10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺”相关内容。

    公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

    11、本次发行不涉及重大资产重组。


                        目录


公司声明......2
重大事项提示......3
目录......6
释义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8
 一、公司基本情况......8
 二、本次非公开发行股票的背景和目的......9
 三、发行对象及其与公司的关系...... 14
 四、本次非公开发行股票方案概要...... 15
 五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 18
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
 一、本次募集资金的使用计划...... 20
 二、募集资金投资项目可行性分析...... 20
 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 27
 四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的
 变动情况...... 30
 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31 三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
 同业竞争的变化情况、财务变动情况...... 31 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情
 况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 32
 六、本次股票发行相关的风险说明...... 33
第四节 公司的利润分配政策及执行情况...... 37
 一、公司现行的股利分配政策...... 37
 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 42
 三、公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）...... 43
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 51
 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 51
 二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施...... 51
 三、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺...... 59

                        释义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
梅安森、上市公司、本公 指  重庆梅安森科技股份有限公司
司、公司
本次发行、本次非公开发 指  重庆梅安森科技股 份有限公司本 次以非公开发 行的方式向
行、本次非公开发行股票      特定投资者发行股票的行为

本预案                  指  重庆梅安森科技股份有限公司非公开发行股票预案

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》

《创业板上市规则》    指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订》

《创业板规范运作指引》 指  《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

公司股东大会            指  重庆梅安森科技股份有限公司股东大会

公司董事会              指  重庆梅安森科技股份有限公司董事会

公司监事会              指  重庆梅安森科技股份有限公司监事会

公司章程                指  《重庆梅安森科技股份有限公司公司章程》

国家发展改革委        指  中华人民共和国国家发展与改革委员会

财政部                  指  中华人民共和国财政部

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

元/万元/亿元            指  人民币元/万元/亿元

注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算