证券代码：300275 证券简称：梅安森 上市地点：深圳证券交易所
重庆梅安森科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的预案
发行股份及支付现金购买资产交易对方
序号 股东名称/姓名 序号 股东名称/姓名
1 杨劲松 12 汪松林
2 唐田 13 彭登
3 陈永 14 黄绍清
4 李萍 15 张贵容
5 于同波 16 王洪波
6 林永帅 17 王甫
7 吕文洁 18 重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企
业（有限合伙）
8 夏军 19 台州泓石汇泉投资管理合伙企业
（有限合伙）
9 母玉平 20 广东广垦太证现代农业股权投资
基金（有限合伙）
10 杜尚勇 21 融鼎岳（北京）科技有限公司
11 刘庆 22 国祥基金管理（深圳）有限公司
募集配套资金发行对象
不超过五名特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在梅安森拥有权益的股份。
本次交易之标的资产的审计、评估等审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本预案披露的财务数据、资产预估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
审批机关对本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关事项作出的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及其他同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方均已出具如下承诺函：
本企业/本人保证在本次交易中提供的有关本企业/本人及伟岸测器的内容已经本企业/本人审阅，确认本次交易不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给梅安森或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让本企业/本人在梅安森拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交梅安森董事会，由梅安森董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权梅安森董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；梅安森董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
梅安森拟向杨劲松、唐田、陈永、李萍、于同波、林永帅、吕文洁、夏军、母玉平、杜尚勇、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、张贵容、王洪波、王甫、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金发行股份及支付现金购买其合计持有伟岸测器87.9016%的股权，并向不超过5名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
梅安森拟向杨劲松、唐田、陈永、李萍、于同波、林永帅、吕文洁、夏军、母玉平、杜尚勇、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、张贵容、王洪波、王甫、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金发行股份及支付现金购买其合计持有的伟岸测器87.9016%的股权，其中75.9508%的股份以发行股份方式支付，剩余11.9508%的股份以现金方式支付。本次交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2018年12月31日为评估基准日评估确认的伟岸测器股权的评估值为参考，经交易双方协商后确定。截至本预案签署日，伟岸测器的评估工作尚未完成，伟岸测器100%股权的预估值为80,000万元。经交易各方初步协商，伟岸测器87.9016%股权的交易价格暂定为70,321.31万元。
伟岸测器的审计和评估工作完成后，交易双方将参照评估机构出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过29,560.66万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
对应的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金及偿还债务。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。二、本次交易标的预估值
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以2018年12月31日为预估基准日，伟岸测器100%股权的预估值为80,000万元。参考前述预估结果，并经各方协商一致，伟岸测器87.9016%股权的交易价格暂定为70,321.31万元。
标的资产最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产在评估基准日的价值为基础，由各方协商确定。
三、本次交易构成重大资产重组
伟岸测器100%股权的预估价值为80,000万元，其87.9016%股权的交易价格暂定为70,321.31万元。上市公司于2019年1月4日收购了伟岸测器12.0984%股权，支付价款为8,033.31万元。因此，上市公司最近十二个月存在购买伟岸测器股权的情形，两次收购金额应当累计计算，累计计算的交易金额为78,354.62万元。按照《重组管理办法》的规定，根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下：
单位：万元
项目 交易金额 伟岸测器 梅安森 财务指
（2018年度/2018年末）（2017年度/2017年末） 标占比
资产总额与交 78,354.62 66,214.99 100,724.56 77.79%
易金额孰高
资产净额与交 78,354.62 44,426.65 54,060.01 110.51%
易金额孰高
营业收入 - 18,222.09 28,838.92 63.19%
注：①梅安森2018年度合并财务报表尚未审计，资产总额、资产净额、营业收入取自
其经审计的2017年度合并财务报表，其中净资产为归属母公司所有者权益；②伟岸测器资产总额、资产净额、营业收入取自未经审计的2018年度合并财务报表。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额、资产净额/交易金额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金。因此，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。四、本次交易构成关联交易
上市公司董事、总经理周和华兼任伟岸测器的董事，上市公司董事叶立胜为交易对方诚瑞通鑫的实际控制人董小正提供担保。因此，本次交易前，交易对方诚瑞通鑫、伟岸测器与上市公司均存在关联关系。除此之外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
经初步测算，本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，标的公司的股东杨劲松、唐田、诚瑞通鑫持有上市公司的股份均超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定：根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人。
综上，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易完成之前，上市公司总股本为164,276,000股，控股股东、实际控制人为马焰，其持有上市公司29.89%股权。本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，上市公司总股本变更为248,199,548股，马焰持股比例为19.78%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、发行股份购买资产情况
（一）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法
