证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2023-010
开能健康科技集团股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议的会议通知于2023年4月14日以邮件方式发出。
2、本次董事会会议于2023年4月26日在上海市浦东新区川大路518号公司会议室以通讯的方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事6名，实际出席董事6名。
4、本次董事会会议由董事长瞿建国先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议决议情况
与会各位董事对本次董事会会议议案进行了认真审议，以通讯方式进行了表决，且通过了以下决议：
1、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022年度总经
理工作报告》；
公司董事会认真听取了总经理瞿亚明先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度经营层有效、充分地执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2022年度经营目标。
2、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022年度董事
会工作报告》；
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《2022年度董事会工作报告》。
独立董事谢荣兴先生、王高先生、陶鑫良先生分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上进行述职，具体内容详见在符合条件的媒体披露的相关报告。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
3、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022年度审计
报告》；
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《2022年度审计报告》。
4、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022年年度报
告》全文及其摘要；
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》，《2022年年度报告摘要》刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
5、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022年度财务
决算报告》；
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《2022年度财务决算报告》。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
6、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022年度利润
分配预案》；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，开能健康公司合并层面2022年度实现归属于母公司股东的净利润92,730,943.47 元，开能健康母公司2022年度实现净利润57,701,278.35元。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，母
公司提取盈余公积金5,770,127.841元，加上2022年初未分配利润266,221,910.19元，减去已实施的2021年度已分配利润56,717,192.90元，2022年度母公司实际可供股东分配的利润为261,435,867.80元。
经审议，公司董事会同意：为全体股东分享公司发展的经营成果，并考虑以后年度公司经营发展资金所需，公司拟以2022年12月31日总股本577,171,949股扣除截至本次董事会召开日公司回购专用证券账户持股数15,467,120股后的股本561,704,829股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元人民币（含税），共计派现56,170,482.90元，不送红股，不以资本公积金转增股本。实施分配后，公司剩余未分配利润205,265,384.90元转入下一年度。该利润分配预案披露后若股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《2022年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见在符合条件的媒体披露的《独立董事对第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
7、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于拟续聘会
计师事务所的议案》；
经审议，公司董事会同意：续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，聘任期为一年。
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，具体内容详见在符合条件的媒体披露的《独立董事对第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
8、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022年度内部
控制自我评价报告》；
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见在符合条件的媒体披露的《独立董事对第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
9、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增加公司
2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；
公司董事会同意：为满足公司2023年日常经营及业务发展需要，公司及纳入合并范围子公司2023年度向银行及其他金融机构申请综合授信总额由不超过人民币12亿元增加至不超过人民币16亿元（含外币折算；含子公司对母公司开能健康申请综合授信提供担保的额度不超过人民币16亿元），最终以各金融机构实际审批并签署的授信额度为准，授信期限为一年，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《关于增加公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
10、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2023
年度日常关联交易预计的议案》; 关联董事瞿建国先生、Qu Raymond Ming（瞿亚明）先生回避表决。
根据公司及其控股子公司日常经营需要，公司预计 2023 年度将与关联方发生关联交易总金额约为 1,610 万元。2022 年度公司与相关关联方发生的关联交易总额为 582.86 万元。本次关于对公司 2023 年度日常关联交易预计的主要交易内容为：设备销售、综合服务与日常经营相关的日常关联交易事项。本次关于对公司 2023 年度日常关联交易预计的主要交易内容为：设备销售、综合服务与日常经营相关的日常关联交易事项。
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见在符合条件的媒体披露的《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意
11、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司董事
会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人提名的议案》；
鉴于公司第五届董事会于2023年6月2日任期届满，根据《公司章程》《董事会议事规则》相关规定，公司第六届董事会将由6名董事组成，其中独立董事3名。公司董事会提名委员会提名瞿建国先生、QU RAYMOND MING（瞿亚明）先生、JIN FENG（金凤）女士为公司第六届董事会非独立董事候选人（上述被提名候选人的简历详见附件一）。
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》相关规定，公司第六届董事会董事任期三年，自公司相关股东大会选举通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第五届董事会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的职责。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见在符合条件的媒体披露的《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并通过累积投票制选举产生公司新任董事会非独立董事。
12、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司董事
会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人提名的议案》；
鉴于公司第五届董事会于2023年6月2日任期届满，根据《公司章程》《董事会议事规则》相关规定，根据《公司章程》《董事会议事规则》相关规定，公司董事会提名委员会提名朱震宇先生、王高先生、侯郁波先生为公司第六届董事会独立董事候选人（上述被提名候选人的简历详见附件一），其中朱震宇先生为会计专业人士。
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》相关规定，
公司第六届董事会董事任期三年，自公司相关股东大会选举通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第五届董事会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的职责。
独立董事候选人朱震宇先生、王高先生已取得独立董事资格证书，独立董事候选人侯郁波先生尚未取得独立董事资格证书，侯郁波先生已书面承诺参加深圳证券交易所组织的最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
本次换届完成后，独立董事谢荣兴先生及陶鑫良先生将不再担任公司独立董事，且不再担任公司其他任何职务。公司对谢荣兴先生及陶鑫良先生在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见在符合条件的媒体披露的《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。以上独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决，并通过累积投票制选举产生公司新任董事会非独立董事。
13、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年第一季
度报告》;
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《2023 年第一季度报告全文》。
14、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请召开
2022 年年度股东大会的议案》。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本次董事会的有关议案须提交股
东大会审议，公司董事会拟提请于 2023 年 5 月 19 日上午 10 点召开公司 2022
年年度股东大会。
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
特此公告。
开能健康科技集团股份有限公司
董事会
二○二三年四月二十六日
附件一
开能健康科技集团股份有限公司
第六届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人
1、瞿建国先生，1954 年 1 月出生，中国国籍
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