证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2022-032
开能健康科技集团股份有限公司
关于第三次回购公司部分社会公众股份的方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟回购金额：不超过 5,000 万元且不低于 3,000 万元；
2、回购价格：不超过人民币 7.5 元/股；
3、回购数量：按照回购金额上限 5,000 万元和回购价格上限 7.5 元/股的条
件下测算，预计回购数量不超过 666.6666 万股，具体以回购期满时实际回购数量为准;
4. 回购期限:自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
5、本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励。公司本次回购股份决策权限在董事会，不需要再提交股东大会审议。
6、风险提示：①若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的回购价格上限，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
②若有公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险；
③本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让或授出的风险；
④若本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟回购部分股份，用于股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条相关规定：
1、公司于 2011 年 11 月份上市，上市时间已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购金额不大，与公司账面现金、净资产等的比值均较小，不会影响公司债务履行能力和持续经营能力；即回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布变化不大，仍符合上市条件；
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、本次回购股份的方式拟通过深圳证券交易系统以集中竞价交易的方式进行。
2、本次回购股份的价格为不超过 7.5 元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价 150%。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、本次拟回购股份的种类为：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将全部用于公司后续股权激励或者员工持股计划。具体用途由董事会依据有关法律法规决定。
3、本次拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：
本次拟用于回购的资金总额为不超过 5,000 万元（含）（“元”指人民币，下同）且不低于 3,000 万元（含）。
在回购股份价格不超过 7.5 元/股的条件下，如按回购金额上限 5,000 万元，
回购价按上限 7.5 元/股测算，预计回购股份数量约为 666.6666 万股，约占公司
当前总股本的 1.16%；如按回购金额下限 3,000 万元，回购价按上限 7.5 元/股测
算，预计回购股份数量约为 400 万股，约占公司当前总股本的 0.69%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）拟用于回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司的自有资金。
截至 2021 年 12 月 31 日（经审计合并报表），公司负债账面值约为 8.81 亿
元，与总资产的比率约为 41.29 %，短期借款、应付票据和应付账款合计账面值约为 4.91 亿元，与总资产比率约为 23.04 %，公司流动比率和速动比率均保持良好。公司账面货币资金约为 2.81 亿元，相对比较充裕，本次回购使用资金仅为3,000 万元至 5,000 万元，预计实施回购对公司资产负债率、有息负债率及现金流不会产生重大影响，也不会加大财务风险。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12 个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高金额上限（实际操作按
可购买股数以手数向下取整最大值正负一手，不含交易费用），则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止实施本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止实施本次回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构的变动情况
1、假设按本次最高回购金额 5,000 万元、回购价格上限 7.5 元/股进行测算，
且本次回购全部实施完毕，回购数量约为 666.6666 万股，约占公司当前总股本的 1.16%。
若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：
按照回购金额上限 5,000 万元测算
回购前 回购数量 回购后
股份性质 股份数量 比例 测算数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股 166,047,503 28.77% 6,666,666 1.16% 172,714,169 29.92%
无限售条件流通股 411,124,446 71.23% -6,666,666 1.16% 404,457,780 70.08%
总股本 577,171,949 100.00% - - 577,171,949 100.00%
2、假设按本次最低回购金额 3,000 万元，回购价格上限 7.5 元/股进行测算，
且本次回购全部实施完毕，回购数量约为 400 万股，约占公司当前总股本 0.69%。
若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：
按照回购金额下限 3,000 万元测算
回购前 回购数量 回购后
股份性质 股份数量 比例 测算数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股 166,047,503 28.77% 4,000,000 0.69% 170,047,503 29.46%
无限售条件流通股 411,124,446 71.23% -4,000,000 0.69% 407,124,446 70.54%
总股本 577,171,949 100.00% - - 577,171,949 100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据，截至2021年12月31日，公司总资产为2,132,858,918.73元，归属于上市公司股东的所有者股东权益1,202,418,915.04元，资产负债率为41.29%，流动资产985,620,081.66元，有息负债为272,964,406.99元，现金及现金等价物258,575,713.14元。本次拟回购资金总额上限5,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为2.34%、4.16%、5.07%。
根据公司经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会加大公司的财务风险。同时，本次回购后公司控股股东仍为瞿建国先生，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董监高、控股股东实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
1、公司董监高、控股股东实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股
份决议前六个月内没有买卖公司股份的情况，也不存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2、公司董监高、控股股东实际控制人及其一致行动人在回购期间无增减持计划，后续如有，将按照相关规定及时进行披露。
3、2022年1月14日及2022年1月20日，公司披露《关于控股股东、实际控制人捐赠部分公司股份的公告》（公告编号：2022-001）及《简式权益变动报告书（增加）》，公司控股股东、实际控制人瞿建国先生拟向上海市建国社会公益基金会无偿捐赠其持有的公司2,600万股无限售条件流通股。本次捐赠完成后，捐赠方瞿建国先生持有公司股份由220,638,209股减至194,638,209股，占公司总股本比例由38.23%减至33.72%；受赠方建国基金持有公司 股 份 由 6,896,593 股增至32,896,593股，占公司总股本的比例由1.19%增至5.70%。截至目前，该项非交易过户业务尚未办理完成。除此之外，公司持股5%以上股东及其一致行动人暂无减持公司股票
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