股票代码：300272 股票简称：开能环保 上市地点：深圳证券交易所
上海开能环保设备股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所
瞿建国 上海市浦东新区张江镇
独立财务顾问
二〇一八年一月
修订说明
根据深圳证券交易所创业板公司管理部出具的“创业板非许可类重组问询函
【2017】第25号”《关于对上海开能环保设备股份有限公司的重组问询函》（以
下简称为“重组问询函”）的要求，公司对有关问题进行了了认真分析、落实，
同时结合钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙）、赵笠钧先生与瞿建国先生、
杨焕风女士、瞿佩君女士、高森投资、微森投资等进行的股份转让/表决权委托
事宜截至本报告书签署日的最新情况，在交易报告书中进行了补充修订。交易报
告书补充修订的主要内容如下：
1、关于原能集团前两次评估的背景以及本次评估与前两次评估的差异情况
等信息，公司已在报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司近
三年的资产评估情况”中对上述内容进行了补充披露。
2、关于标的公司控股子公司海泰药业建设的哈雷路1118号涉诉房屋的最新
情况以及对于本次交易的影响，公司已在报告书之“第四节 交易标的基本情况”
之“四、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产
情况”之“1、固定资产”之“（1）房屋建筑物”之“B.暂未取得产权证书的
房屋建筑物情况”及“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产的权属情
况、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“2、在建工程”
进行了补充披露。
3、关于独立财务顾问就公司行政处罚等信息的核查程序及依据等信息，公
司已在报告书之“第二节 上市公司基本情况”之“七、上市公司合法合规性说
明”中对上述内容进行了补充披露。
4、关于标的公司2015年12月间的股权转让相关信息的补充，公司已于报告
书之“第四节 交易标的基本情况”之“二、原能集团的历史沿革”之“（五）
2015年12月，第二次股权转让”中对上述内容进行了补充披露。
5、根据钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙）、赵笠钧先生与瞿建国先
生、杨焕风女士、瞿佩君女士、高森投资、微森投资等进行的股份转让/表决权
委托事宜截至本报告书签署日的最新情况，对本报告书之“重大事项提示”之“一、
本次交易的方案概述”，“重大事项提示”之“三、本次交易构成关联交易”、
“重大事项提示”之“七、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组不
会导致公司控制权发生变化”、“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出
的重要承诺”，“重大事项提示”之“十、第一大股东和持股5%以上股东对本
次重组的原则性意见”，“重大事项提示”之“十一、第一大股东、持股5%以
上股东、控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划”，“第一节本
次交易概述”之“五、本次交易构成关联交易”，“第一节 本次交易概述”之
“七、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组不会导致公司控制权发
生变化”，“第二节 上市公司基本情况”之“三、最近六十个月控制权变动情
况”，“第二节 上市公司基本情况”之“七、实际控制人和控股股东概况”，
“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方与上市公司关联关系”，“第
四节 交易标的基本情况”之“三、原能集团股权结构及控制关系情况”之“（二）
控股股东、实际控制人情况”，“第七节 交易的合规性分析”之“一、本次交
易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定”之“（六）本次交易有利于上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”，“第七节 交易的合规性分
析”之“三、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明”，“第七节 交易
的合规性分析”之“四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》
的规定发表的明确意见”之“（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办
法》的规定发表的明确意见”，“第十节 同业竞争及关联交易”之“一、同业
竞争”，“第十节 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”至“（一）交易
标的关联方”，“第十节 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”至“（三）
本次交易构成关联交易”，“第十节 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”
至“（四）本次交易完成后上市公司的关联方及关联交易情况”，“第十节同
业竞争及关联交易”之“二、关联交易”至“（五）减少与规范关联交易的措施”，
“第十二节 其他重要事项”之“十、其他与本次交易相关的信息”，“第十三
节 独立董事及中介机构对本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关
内容进行了修订，并新增了报告书之“重大事项提示”之“十三、关于公司控股
股东、实际控制人拟发生变更的说明”以及“第一节 本次交易概述”之“八、
关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的说明”相关内容。
6、公司根据对原能集团的最新的出资情况，对报告书之“重大事项提示”
之“一、本次交易的方案概述”，“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大
资产重组”，“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易基本情况”之“（三）
交易价格和定价依据”，“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易构成重大
资产重组”，“第四节 交易标的基本情况”之“三、原能集团股权结构及控制
关系情况”之“（四）公司章程或相关协议对本次交易的影响”之“2、标的公
司相关协议对本次交易的影响”以及“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、
支付方式”进行了补充更新。
7、根据原能集团的最新经营情况，更新了所持专利统计，见报告书之“第
四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保
情况”之“（一）主要资产情况”之“3、无形资产”之“（3）专利”以及“第
八节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析”
之“（十二）原能集团的核心竞争力”之“3、技术优势”进行的修订。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及
连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得公司股东大会审议通过。审批机关对于本次交易相关事项
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资
产出售时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真地考
虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
1
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息
均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提
供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向上
市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相
关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有
签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
2
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的
规定，本次重大资产出售暨关联交易的证券服务机构长江证券承销保荐有限公
司、国浩律师（上海）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司均出具了承诺，具体情况如
下：
长江证券承销保荐有限公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国浩律师（上海）事务所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次交易申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次交易申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
开元资产评估有限公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3
目录
修订说明......2
公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目 录......4
释 义......10
重大事项提示......14
一、本次交易的方案概述......14
二、本次交易构成重大资产重组......14
三、本次交易构成关联交易......16
四、本次交易不构成重组上市......17
五、本次重组的支付方式......17
六、交易标的评估及作价情况......17
七、本次重组对上市公司的影响......17
八、本次交易的决策过程和批准程序......19
九、本次交易相关方作出的重要承诺......19
十、第一大股东和持股5%以上股东对本次重组的原则性意见......35
十一、第一大股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的股份减
