证券代码：300272 证券简称：开能环保 编号： 2012-041
上海开能环保设备股份有限公司
关于签订《股权转让协议》收购公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
2012 年 2 月 1 日，上海永达（集团）股份有限公司（以下简称“永达集团”
或“甲方”）全资子公司上海信川投资管理有限公司（以下简称“信川投资”）
与上海市浦东新区规划和土地管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，
以 10100 万元的价格取得川沙经济园区 9-11 地块的国有土地使用权。
现永达集团根据其产业总体布局考虑，决定通过转让信川投资股权的方式处
置该幅土地使用权。上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“本公司”或“乙
方”）综合分析认为，取得该幅毗邻地块的土地使用权将有利于进一步扩大公司
的综合生产能力，增强公司核心竞争力，有利于公司未来持续发展。
2012年10月15日，本公司与永达集团签署了《股权转让协议》（以下简称“本
协议”）。
本协议须经本公司董事会及股东大会审议通过方生效，存在一定的不确定
性。
一、本协议对方的基本情况
企业名称：上海永达（集团）股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地：上海市浦东新区龙东大道6111号1幢4108室
法定代表人：唐文明
注册资本：人民币壹亿陆仟万元
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主营业务：小轿车连锁经营，汽车零部件销售，汽车装潢服务，实业投资等。
主要股东：上海永达控股（集团）有限公司
成立日期：1993年4月20日
二、标的公司的基本情况
企业名称：上海信川投资管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地：海市浦东新区川沙路 6999 号 28 幢 2326 室
法定代表人：孔庆勃
注册资本：1000 万元
主营业务：投资管理、实业投资、投资咨询（除经纪）、环保产品的研发
主要股东：上海永达（集团）股份有限公司
成立日期：2011 年 11 月 9 日
永达集团于2011年11月 9日注册成立上海信川投资管理有限公司（原上海永
达金川置业发展有限公司，现已向工商部门申请更名为上海信川投资管理有限公
司，以下简称“信川投资”，即本协议所指被转让股权的目标公司）。
截至股权转让协议签订日，信川投资唯一项目是位于浦东新区川沙镇的川沙
经济园区 9-11 地块（以下简称“该地块”）开发项目（以下简称“川沙项目”）。
该地块的面积为 25721.10 平方米。
三、本协议的主要内容
（一）股权转让方案：
甲方持有信川投资 100％的股权，甲方同意将所持有信川投资 100%的股权转
让给乙方，乙方同意受让该股权。股权转让完成后，乙方将持有信川投资 100%
的股权。
（二）股权转让价格
甲 乙 双 方 商 定 ， 标 的 股 权 转 让 总 价 为 108,660,000.00 元 。 其 中
14,160,000.00 元于协议生效后由甲方直接支付乙方；94,500,000.00 元待股权
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转让手续完成后，由乙方对目标公司进行增资，并通过目标公司向甲方支付该笔
款项。
定价原则：信川投资通过公开竞价方式以 10100 万元竞得该地块使用权，加
上一定的测量规划费用后，信川投资的公司价值大约为 10866 万元。甲乙双方约
定，本协议签订后将委托评估师事务所对信川投资股权价值进行评估，若信川投
资评估的资产价值高于（包括等于）9779 万元（10866 万元*90%），则双方同意
按 10866 万元的价格作为股权转让价格；如信川投资评估的资产价值低于 9779
万元，则是否进行股权转让及转让价格另议。
（三）股权转让的生效条件
甲、乙双方一致确认，在乙方就本协议项下的收购事宜得到其董事会及股东
大会的同意后本协议即生效。如乙方董事会及股东大会未批准本次收购事宜，则
本协议自行终止。
（四）陈述与保证条款
1、甲方的陈述与保证：
（1）甲方保证向乙方提供的资料和信息及在本协议中所作任何陈述是真实
的、全面的。
（2）截至本协议签署之日，信川投资未与任何人建立法律意义上的劳动合
同关系，如有，则由此引起的一切经济责任由甲方负责承担。
（3）甲方对其持有的信川投资 100％的股权享有完整的所有权，该股权不
存在任何权利瑕疵，也不存在任何权利受限制的情况。
（4）在甲方将信川投资控制权移交乙方前，信川投资对于其所拥有的全部
资产（包括但不限于川沙项目）均享有完整的所有权，该权属不存在任何权利瑕
疵，也不存在任何权利受限制的情况。
（5）在甲方将信川投资控制权移交乙方前，信川投资不存在任何诉讼、仲
裁或行政处罚，亦不存在任何或有诉讼、仲裁或行政处罚等情形。
2、乙方的陈述与保证：乙方保证将按照本协议的约定诚信履行付款义务。
（五）违约责任
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1、本协议生效后，各方应本着诚实信用原则，积极善意履行本协议规定的
义务。任何违反本协议约定的行为均构成违约，应当承担相应的违约责任。
2、本协议生效后，乙方（包括乙方收购后的信川投资）不得迟延履行本协
议的支付义务。如乙方（包括乙方收购后的信川投资）迟延付款，则每延迟一天，
乙方应按应支付款项总额的万分之三/天向甲方支付违约金；如乙方（包括乙方
收购后的信川投资）在付款义务到期后 30 日仍不履行的，甲方有权书面通知乙
方单方面解除本协议，且乙方应向甲方支付总额为人民币贰仟万元
（￥20,000,000.00 元）的违约金。对甲方因此而遭受的超过违约金的损失，乙
方应当另行赔偿。
3、本协议生效后，如发现甲方在本协议中有不实之陈述、保证，甲方承担
由此引发的一切责任，并赔偿由此给乙方造成的损失。如因甲方原因迟延完成股
权转让工商变更登记手续，则每迟延一天，甲方应按乙方已经支付款项总额的万
分之三/天向乙方支付违约金；如甲方在完成工商变更登记义务到期后 30 日仍不
履行的，乙方有权书面通知甲方单方面解除本协议，并向甲方收取总额为人民币
贰仟万元（￥20,000,000.00 元）的违约金。对乙方因此而遭受的超过违约金的
损失，甲方应当另行赔偿。
4、如甲方未能按约定移交目标公司控制权，且逾期超过 15 个工作日，则每
迟延完成一天，甲方应按乙方已经支付款项总额的万分之三/天向乙方支付违约
金；如逾期超过 20 个工作日，则乙方有权书面通知甲方单方面解除本协议，并
向甲方收取总额为人民币贰仟万元（￥20,000,000.00 元）的违约金。对乙方因
此而遭受的超过违约金的损失，甲方应当另行赔偿。如甲方逾期移交系乙方迟延
接受造成，则甲方相应免责。
5、因甲方原因形成的或在甲方将信川投资控制权移交乙方前，信川投资对
外签订的合同或所涉债权债务而引起的一切诉讼、仲裁等纠纷，将由甲方负责解
决；甲方并应当赔偿乙方因该等情形所造成的一切损失。
四、本转让协议的目的和对公司的影响
本次以受让信川投资 100%股权的方式而获得位于浦东新区川沙镇的川沙经
济园区 9-11 地块面积为 25721.10 平方米的土地使用权，主要是为了购置发展用
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地，将主要用于公司研发中心建设、居家水处理核心技术与产品制造设施建设，
为公司后续发展和新产品开发创造条件。
人居水处理行业目前正处于发展期，公司将充分发挥已有的优势，持续加大
对主营产品的研发生产投入，继续保持在行业内的领先地位，保证公司未来长远
发展。
五、风险提示
本协议须经本公司董事会及股东大会审议通过后实施，存在一定的不确定
性。
公司将根据项目后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。敬请广大投资
者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
上海开能环保设备股份有限公司
董 事 会
二○一二年十月十五日
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