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证券代码：300271 证券简称：华宇软件 公告编号：2017-180
北京华宇软件股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
相关方承诺履行情况的公告
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京华宇软件股份有限公司向任刚等发行股票购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1395号），北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”、“本公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）已完成发行股份购买资产相关实施工作。在本次交易过程中，相关方任刚等12名交易对方做出的承诺事项及目前的履行情况如下：
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
任刚等12名交易对方出具了《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的
承诺函》，主要内容如下：
1、本承诺人为本次交易向华宇软件及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
2、联奕科技为本次交易向华宇软件及参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所作声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， BEIJINGTHUNISOFTCORPORATIONLIMITED
不转让在华宇软件拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交华宇软件董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的注册信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向华宇软件披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本承诺人向损失方承担全部损失赔偿责任。
截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
（二）最近五年未受处罚及诚信情况承诺函
任刚等12名交易对方出具了《最近五年未受处罚及诚信情况承诺函》，主要
内容如下：
1、本承诺人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
2、本承诺人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
（三）关于股份锁定期的承诺函
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1、任刚、朱明武关于股份锁定期的承诺函主要内容如下：
（1）本人通过本次交易认购的华宇软件发行的股份，本人承诺自该等股份发行结束之日起12个月内不转让。
（2）自该等股份发行结束之日起满12个月后，本人因本次交易所取得的华
宇软件的股份将分三批解除锁定并在深圳证券交易所上市交易：
①联奕科技2017年度《专项审核报告》出具后，联奕科技达到《北京华宇
软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）2017 年度承诺净利润或本人已按照《盈利预测补偿协议》补偿现金的，本人可转让因本次交易所取得的华宇软件的股份的25%，但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日；
②联奕科技2018年度《专项审核报告》出具后，联奕科技达到《盈利预测
补偿协议》2018 年度承诺净利润或本人已按照《盈利预测补偿协议》补偿现金
的，本人可转让因本次交易所取得的华宇软件的股份的60%，但如前述解锁日期
早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日；
③联奕科技2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，本人
可转让因本次交易所取得的华宇软件的股份的100%，若本人按照《盈利预测补
偿协议》应补偿股份的，则解锁股份需扣除该部分补偿股份，即：本人解锁股份数=本人因本次交易所取得的华宇软件的股份数×100%—本人应补偿股份数。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日。
（3）本人于本次交易中取得的华宇软件股份所派生的股份（如因华宇软件分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
（4）如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁 BEIJINGTHUNISOFTCORPORATIONLIMITED
定期安排进行修订并予执行。
（5）本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次交易所取得的华宇软件的股份在转让时会同时遵守当时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及华宇软件章程的相关规定。
（6）本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
2、王莉丽关于股份锁定期的承诺函主要内容如下：
（1）本人于2016年12月取得联奕科技19.8%的股份，考虑到本人持续拥
有联奕科技前述股份的时间尚不满12个月，因此，对于本人通过本次交易以前
述联奕科技股份认购取得的华宇软件发行的股份，本人承诺自华宇软件该等股份发行结束之日起36个月内不转让。
（2）本人于本次交易中取得的华宇软件股份所派生的股份（如因华宇软件分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
（3）如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（4）本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次交易所取得的华宇软件的股份在转让时会同时遵守当时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及华宇软件章程的相关规定。
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（5）本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
3、除任刚、朱明武、横琴瀚鼎、王莉丽之外其他交易对方关于股份锁定期的承诺函主要内容如下：
（1）本人通过本次交易认购的华宇软件发行的股份，本人承诺自该等股份发行结束之日起12个月内不转让。
（2）本人于本次交易中取得的华宇软件股份所派生的股份（如因华宇软件分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
（3）如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（4）本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次交易所取得的华宇软件的股份在转让时会同时遵守当时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及华宇软件章程的相关规定。
（5）本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
（四）关于目标股份权属的承诺函
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任刚等12名交易对方出具了《关于目标股份权属的承诺函》，主要内容如下：
1、截至本承诺函出具之日，联奕科技合法设立、有效存续，不存在任何可能导致联奕科技无法正常经营的情形。
2、本承诺人向联奕科技的出资资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本承诺人所持有的目标股份权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本承诺人不存在受任何他方委托持有目标股份的情形；本承诺人持有的目标股份未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；目标股份依照华宇软件与本承诺人签署的购买资产协议的约定完成过户不存在法律障碍。
3、本承诺人以持有的目标股份认购本次交易华宇软件发行的股份，不会违反联奕科技章程的规定，也不会受到本承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本承诺人承诺不存在任何妨碍或限制本承诺人在本次交易中将持有的目标股份过户或转移至华宇软件的情形。
4、本承诺人承诺在本次交易取得中国证监会核准之日起3个工作日内，本
承诺人将在联
