证券代码：300270 证券简称：中威电子 公告编号：2022-028
杭州中威电子股份有限公司
关于公司股东之间签署《表决权委托协议之补充协议》暨控制权
发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2022 年 5 月 23 日，杭州中威电子股份有限公司（以下简称“中威电子”或“公司”）股东石旭刚
先生与新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）（以下简称“新乡产业基金壹号”）签署了《表决权委托协议之补充协议》。
2、《表决权委托协议之补充协议》自双方签字、盖章之日起生效。公司控股股东由无控股股东变更为新乡产业基金壹号，公司实际控制人由无实际控制人变更为新乡市人民政府。
一、本次交易概述
2022 年 5 月 23 日，公司股东石旭刚先生与新乡产业基金壹号签署了《表决权委托协议之补充协议》，
石旭刚先生将其直接持有的上市公司股份中的 23,921,676 股（占公司总股本的 7.9%，以下简称“新增委托股份”）对应的表决权独家、无条件且不可撤销地委托给新乡产业基金壹号行使。
本次交易前后，相关主体在上市公司拥有权益的变化情况如下：
本次权益变动前
股东名称 持股数量（股） 持股比例 拥有表决权数量（股） 拥有表决权比例
石旭刚 104,790,368 34.61% 62,397,524 20.61%
新乡产业基金壹号 24,224,500 8.00% 66,617,344 22.00%
本次权益变动后
股东名称 持股数量（股） 持股比例 拥有表决权数量（股） 拥有表决权比例
石旭刚 104,790,368 34.61% 38,475,848 12.71%
新乡产业基金壹号 24,224,500 8.00% 90,539,020 29.90%
二、交易双方的基本情况
（一）甲方（委托方）
姓名 石旭刚
性别 男
通讯地址 杭州市滨江区****
身份证号 6101031968********
是否取得其他国家或者地区的居留权 是
（二）乙方（受托方）
企业名称 新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
注册地址 新乡市牧野区和平大道 80 号
执行事务合伙人 北京海厚泰资本管理有限公司（委派代表：陈海军）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 130,000 万元
统一社会信用代码 91410700MA9FH26A56
成立日期 2020-07-31
经营期限 2020-07-31 至 2040-07-30
经营范围 投资管理，资产管理，股权投资，项目投资，实业投资
截至本公告日，新乡产业基金壹号的出资及控制关系图如下：
新乡市人民政府 河南省财政厅 国开发展基金有限公司
86.805% 9.645% 3.55%
新乡投资集团有限公司（LP） 北京海厚秦资本管理有限公司（GP）
99.30% 0.70%
新乡市新投产业并购投资基金合伙企业
（有限合伙）（LP）
99.99% 0.01%
新乡市新投产业并购投资基金
壹号合伙企业（有限合伙）
三、协议的主要内容
甲方（委托方）：石旭刚
乙方（受托方）：新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
鉴于：
1、2020 年 8 月 28 日，甲、乙双方签订了《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》《股份转
让协议》《表决权委托协议》；同日，乙方与杭州中威电子股份有限公司（以下简称“上市公司”）签订了《杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以上四份协议简称“《一揽
子协议》”）。2021 年 10 月 21 日，上市公司与乙方签署了《股份认购协议之补充协议》；
2、2020 年 12 月 30 日，甲、乙双方签订了《一揽子协议之补充协议》，该协议第六条约定：“若本次上
市公司向特定对象发行股票未成功实施，甲方应当以包括但不限于如下方式促使乙方取得上市公司的实际控制权（以足以保证乙方取得上市公司控制权为限），否则视为甲方实质性违约，甲方应向乙方支付 15,000万元违约金，并赔偿乙方因此产生的全部损失：
6.1 追加表决权委托，即在本次表决权委托基础上向乙方新增委托不超过甲方所持上市公司 23,921,676股股份（占本补充协议签署之日上市公司总股本的约 7.9%）所对应的表决权；
6.2 甲方应参照《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》第 3.1 款改选董事会的方式，根据
有关法律法规以及上市公司章程，确保上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》第 3.1 款约定的条款完成董事会改选工作；
6.3 甲方以大宗交易、协议转让等合法合规方式转让部分股份给乙方；
6.4 在条件成熟情况下，为使乙方能够继续增持上市公司股份，双方继续推动上市公司向乙方非公开发行股票事宜。
如果乙方已通过其他方式取得上市公司控制权的，或者乙方严重违反本次交易的约定且未获甲方书面认可的，甲方有权撤销本条的上述承诺，终止上述承诺对应的措施。”；
3、2021 年 10 月 21 日，甲、乙双方签订了《一揽子协议之补充协议（二）》；
4、2022 年 3 月 11 日，上市公司与乙方签署了《股份认购协议及补充协议之解除协议》。
为此，经友好协商，甲乙双方就表决权委托事宜达成本补充协议，以资遵守。
第一条 新增表决权委托
1.1 鉴于本次上市公司向特定对象发行股票未能成功实施，甲方同意：在本协议项下委托期限内，甲方将其直接持有的上市公司股份中的 23,921,676 股（占上市公司总股本的 7.9%，以下简称“新增委托股份”）对应的表决权独家、无条件且不可撤销地委托给乙方行使。加上根据双方之前协议已经安排表决权委托的42,392,844 股（占上市公司总股本的 14%），甲方委托乙方行使表决权的上市公司股份（以下简称“合计委托股份”）总数为 66,314,520 股（占上市公司总股本的 21.9%）。
1.2 根据甲乙双方与上市公司签署的《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》及《一揽子协议之补充协议（二）》，甲方拟于其股份解除限售后，将其中部分股份（最多 42,392,844 股、最少 32,662,950股股份）转让给乙方（下称“远期股份转让”），该等远期股份系《表决权委托协议》及本补充协议之合计
委托股份的组成部分，因此远期转让股份交割完成后，表决权委托对应的股份将相应予以扣减。
1.3 在委托期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致新增委托股份总数发生自然或法定变化的，本补充协议项下新增委托股份的数量应相应调整，此时，本补充协议自动适用于调整后的新增委托股份，该等股份的表决权亦自动全权委托给乙方行使。
1.4 在委托期限内，如因司法拍卖、质押权人行使质权等情形导致本补充协议项下的新增委托股份数量减少，或甲方在事前征得乙方书面同意的前提下依法通过协议转让等方式减持部分新增委托股份的，则剩余部分新增委托股份的表决权委托事宜仍按本补充协议执行。
1.5 本补充协议项下之新增委托股份对应的表决权（委托权利）的内容、委托权利的行使适用《表决权委托协议》第三条、第四条之约定。
第二条 委托期限
2.1 双方同意，《表决权委托协议》及本补充协议项下合计委托股份的委托期限为自本补充协议生效之日起至下列情形孰早发生时届满：
（1）乙方及其一致行动人直接或间接持有的上市公司股份比例达到 29.9%及以上之日；
（2）乙方及其一致行动人直接或间接持有的上市公司股份比例虽未达到 29.9%，但乙方及其一致行动人直接或间接持有的上市公司股份比例超出甲方及其一致行动人直接或间接持有的上市公司股份比例 10%及以上之日；
2.2 若乙方及其一致行动人出现二级市场减持上市公司股票情形，则在计算前述 2.1 条相关比例时，乙
方及其一致行动人直接或间接持有的上市公司股份数量应以减持前的数量进行计算。
2.3 为实现交易目的，若于前述表决权期限届满之时，监管部门认为乙方或乙方一致行动人不能认定为上市公司实际控制人（因乙方及乙方一致行动人主动减持原因除外），则甲方应采取包括但不限于延长委托期限、将其所持上市公司股份表决权全部或部分委托给乙方、放弃其所持上市公司股份全部或部分表决权、双方继续推进新的定增方案等措施，以保障乙方或乙方一致行动人对上市公司控制权的稳定。
第三条 协议的生效、变更与解除
3.1 本补充协议自双方签字、盖章之日起生效。
3.2 双方决定变更、终止或解除本补充协议的，应协商一致并签署书面协议，未征得乙方书面同意，甲方不可单方面撤销委托或解除本补充协议。本协议生效后，若乙方发生严重违反本次交易约定的行为，且双方未能协商达成一致，甲方有权终止上述部分或者全部表决权委托。
第四条 其他约定
《表决权委托协议》与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。除补充协议调整事项外，其余事项
四、其他说明
1、本次《表决权委托协议之补充协议》签署后，公司控股股东由无控股股东变更为新乡产业基金壹号，公司实际控制人由无实际控制人变更为新乡市人民政府。
2、本次《表决权委托协议之补充协议》签署后，石旭刚先生及新乡产业基金壹号涉及权益变动，详见同日刊登在巨潮资讯网上的石旭刚先生签署的《简式权益变动报告书》及新乡产业基金壹号签署的《详式权益
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