证券代码：300270 股票简称：中威电子
杭州中威电子股份有限公司
Joyware Electronics Co., Ltd.
（浙江省杭州市滨江区西兴街道西兴路 1819 号 15-20 层）
向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二一年十月
公司声明
本募集说明书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号——创业板上市公司发行证券申请文件（2020 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等要求编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重要提示
本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十次会议、2021 年第二次临时股东大会、第四届董事会第二十次会议审议通过，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应的程序。
2、本次发行的发行对象为新乡产业基金壹号，其以自有资金认购。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 5.84 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总量）的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 282,983,302.80 元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
5、本次向特定对象发行的股票数量为不超过 48,456,045 股（含本数），不超过公司本次发行前总股本的 16%，最终发行数量将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。
6、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。本次发行将导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、新乡产业基金壹号承诺本次向其发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
8、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
9、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下特别提示：
（1）行业竞争加剧的风险
报告期内，一方面受国家财政政策收紧、经济继续去杠杆、中美贸易摩擦不断升级、地方政府可支配收入减少等宏观因素的影响，安防行业的市场增速明显放缓；另一方面，行业内以海康威视、大华股份为代表的龙头企业依仗规模经济形成成本优势，而一批以自主开发核心算法框架的初创企业后来居上，公司面临的行业竞争日益激烈。受上述两方面的影响，报告期内公司营业收入分别为
30,680.41 万元、23,564.63 万元、20,854.86 万元和 7,997.66 万元，呈持续下滑趋
势；归属于母公司所有者的净利润分别为-3,176.28 万元、 -8,747.48 万元、-11,579.36 万元和-752.03 万元，持续亏损。因此，如果公司未来不能保持技术优势、研发优势和服务优势，不能及时强化设计研发能力、生产能力和市场开拓能力去参与行业市场竞争，则公司业绩将可能受到不利影响。
（2）公司日常经营形成的应收款项不能按时收回和无法收回的风险
公司日常经营形成的应收款项余额分别列示在应收账款、长期应收款与合同资产等科目，报告期各期末公司应收款项余额分别为 76,362.89 万元、74,819.01
万元、66,940.84 万元和 60,952.61 万元。截至 2021 年 8 月 31 日，各期末应收款
项回款金额分别为 39,925.74 万元、30,957.43 万元、12,067.52 万元和 2,073.95
万元，回款比例相对较低。虽然公司最终客户主要为政府机关、国有企业和事业单位，信用状况良好，但公司仍不能避免应收款项不能按时收回和无法收回的风险。
（3）公司应收款项较大导致计提坏账损失较多，存在影响公司经营成果的
风险
报告期各期，公司因应收款项计提的坏账损失和合同资产减值损失金额分别为-3,916.86 万元、-2,326.90 万元、-5,292.79 万元和-353.36 万元，占公司各期营业利润的比例分别为 101.61%、25.15%、40.97%和 64.16%，占比较高。因此，公司面临因应收款项账龄不断增长导致计提坏账损失和合同资产减值损失较大而影响公司经营成果的风险。
（4）经营业绩下滑及持续亏损的风险
近年来在激烈的市场竞争下，公司业务开拓较为困难，报告期内公司营业收
入分别为 30,680.41 万元、23,564.63 万元、20,854.86 万元和 7,997.66 万元；净利
润分别为-3,276.00 万元、-8,860.19 万元、-11,761.95 万元和-724.66 万元，持续亏损。虽然公司在 2021 年上半年经营状况较上年同期已经有所好转，但如果未来公司不能持续改善经营状况或者对研发方面的投入无法满足市场激烈竞争的需要，产品竞争力不足，将面临经营业绩继续下滑及亏损的风险。
（5）毛利率波动或下滑风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 32.05%、16.16%、11.96%和 37.73%，受行业竞争、新冠疫情、产品结构变动、公司战略调整等多种因素的影响，2018年至 2020 年主营业务毛利率呈下降趋势。虽然 2021 年上半年公司主营业务毛利率有所上升，但如果上述因素发生不利变化，可能导致公司毛利率进一步下降，并对公司盈利能力造成不利影响。
（6）退市风险
2018 年至 2020 年，发行人经审计的营业收入分别 30,680.41 万元、23,564.63
万元和 20,854.86 万元，净利润分别为-3,276.00 万元、-8,860.19 万元和-11,761.95万元，公司持续亏损且营业收入持续下滑。虽然公司在 2021 年上半年经营状况已有所好转，但如果未来公司不能持续改善经营状况导致公司净利润继续为负且营业收入低于 1 亿元，则公司存在被实施退市风险警示的风险，同时公司存在因持续亏损且营业收入持续小于 1 亿元导致股票被终止上市的风险。
释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般术语
中威电子、发行人、 指 杭州中威电子股份有限公司
公司、本公司
本募集说明书 指 中信建投证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票募集说明书
中威有限 指 公司前身杭州中威电子技术有限公司
中威安防 指 公司全资子公司杭州中威安防技术有限公司
中威物业 指 公司全资子公司杭州中威物业管理有限公司
中威智能 指 公司全资子公司杭州中威智能科技有限公司
中威驿享 指 公司控股子公司杭州中威驿享信息科技有限公司
中威数字 指 杭州中威数字技术有限公司
绍兴中威 指 绍兴柯桥中威信息科技有限公司
中威丰安 指 杭州中威丰安通信技术有限公司
中威智城 指 公司二级控股子公司杭州中威智城科技有限公司，已注销
广东中威 指 公司控股子公司广东中威电子科技有限公司，已注销
汇威信息 指 公司控股子公司杭州汇威信息科技有限公司，已注销
慧云医疗 指 杭州中威慧云医疗科技有限公司
发行、本次发行、本 杭州中威电子股份有限公司向特定对象新乡市新投产业并购
次向特定对象发行股 指 投资基金壹号合伙企业（有限合伙）发行 A 股股票的行为
票
本次发行对象、新乡 指 新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）产业基金壹号
新乡产业基金 指 新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）
新乡投资集团 指 新乡投资集团有限公司，本次发行对象的间接控制主体
A 股 指 境内上市的人民币普通股股票
定价基准日 指 公司第四届董事会第十次会议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
保荐机构、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
证券、主承销商
发行人律师、中伦律 指 北京市中伦律师事务所
所
审计机构、发行人会 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
计师、大华会计师事
务所
报告期、最近三年一 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
期
董事会 指 杭州中威电子股份有限公司董事会
监事会 指 杭州中威电子股份有限公司监事会
股东大会 指 杭州中威电子股份有限公司股东大会
三会 指 股东大会、董事会、监事会
《投资框架协议》 指 石旭刚与新乡产业基金壹号签署的《关于杭州中威电子股份
有限公司之投资框架协议》
《股份转让协议》 指 石旭刚与新乡产业基金壹号签署
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