杭州中威电子股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：杭州中威电子股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 中威电子
股票代码： 300270
收购人名称： 新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）收购人住所： 新乡市牧野区和平大道 80 号
签署日期：二〇二〇年八月二十八日
声 明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在杭州中威电子股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在杭州中威电子股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人因本次协议收购上市公司的股份、接受上市公司表决权委托及认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其持有上市公司的股份超过30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次股份转让及表决权委托事项尚需经国资主管部门批准，收购人本次取得上市公司发行的新股尚需经国资主管部门批准、上市公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 3
第一节 释义...... 4
第二节 收购人介绍...... 5
一、收购人的基本情况 ...... 5
二、收购人股权结构和控制关系...... 5
三、收购人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况 ...... 9
四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况 ...... 10
五、收购人的执行事务合伙人委派代表的基本情况...... 10 六、收购人及其控制主体、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况...... 10
第三节 收购决定及收购目的...... 11
一、本次收购的目的...... 11 二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的
计划 ...... 11
三、收购人关于本次收购决定所履行的相关程序...... 12
四、本次收购尚需履行的相关程序...... 12
第四节 收购方式 ...... 14
一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况...... 14
二、本次收购相关协议的主要内容...... 15
三、被收购上市公司权益的权利限制情况...... 32
第五节 免于发出要约的情况...... 34
一、免于发出要约的事项及理由...... 34
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 34
第一节 释义
本报告书中，除非文义另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
本报告书 指 《杭州中威电子股份有限公司收购报告书》
收购人、信息披露义务 指 新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合
人、新乡产业基金壹号 伙）
中威电子、上市公司、目 指 杭州中威电子股份有限公司
标公司
新乡投资集团 指 新乡投资集团有限公司
北京海厚泰 指 北京海厚泰资本管理有限公司
新乡产业基金 指 新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）
转让方 指 中威电子实际控制人石旭刚
新乡产业基金壹号以协议收购、接受表决权委托、认购
本次收购、本次交易 指 中威电子向特定对象发行股票的形式，取得中威电子控
制权的行为
《石旭刚与新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业
《投资框架协议》 指 （有限合伙）关于杭州中威电子股份有限公司之投资框
架协议》
《股份转让协议》 指 石旭刚与新乡产业基金壹号签署的《股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 石旭刚与新乡产业基金壹号签署的《表决权委托协议》
中威电子与新乡产业基金壹号签署的《杭州中威电子股
《股份认购协议》 指 份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认
购协议》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
财务顾问/一创投行 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A 股股票 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
本次交易的收购人为新乡产业基金壹号，截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
收购人名称 新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
注册地址 新乡市牧野区和平大道 80 号
执行事务合伙人 北京海厚泰资本管理有限公司（委派代表：陈海军）
注册资本 130,000 万元人民币
统一社会信用代码 91410700MA9FH26A56
企业类型 有限合伙企业
经营范围 投资管理，资产管理，股权投资，项目投资，实业投资。
经营期限 2020 年 7 月 31 日 至 2040 年 7 月 30 日
合伙人名称 普通合伙人：北京海厚泰资本管理有限公司
有限合伙人：新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）
二、收购人股权结构和控制关系
（一）收购人的股权结构及股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人股权控制关系如下图所示：
根据《企业会计准则》，控制权的判断主要基于三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。根据上述原则，收购人新乡产业基金壹号的股权控制关系分析如下：
1、新乡产业基金股权控制关系
新乡产业基金为有限合伙企业，其两名合伙人分别为新乡投资集团和北京海厚泰。新乡投资集团担任有限合伙人，出资比例为 99.33%，北京海厚泰担任普通合伙人和执行事务合伙人，出资比例为 0.67%。
根据新乡产业基金的合伙协议的约定，投资决策委员会为基金项目投资的最高决策机构，投资决策委员会成员为 5 名，由普通合伙人北京海厚泰委派 2名委员，由有限合伙人新乡投资集团委派 3 名委员，对于所有投资项目需经投资决策委员会三名及以上成员同意即为通过，因此新乡投资集团拥有对新乡产业基金的权利，可以通过控制投资决策委员会实现对新乡产业基金重要决策的控制；另外，根据合伙协议相关约定，新乡投资集团能够因参与新乡产业基金的相关活动而享有可变回报，并有能力运用对新乡产业基金投资决策委员会的权力影响其投资回报金额。因此新乡投资集团能够实际控制新乡产业基金。
2、收购人新乡产业基金壹号股权控制关系
收购人新乡产业基金壹号为有限合伙企业，其两名合伙人分别为新乡产业基金和北京海厚泰。新乡产业基金担任有限合伙人，出资比例为 99.99%，北京海厚泰担任普通合伙人和执行事务合伙人，出资比例为 0.01%。
根据新乡产业基金壹号的合伙协议的约定：（1）投资决策委员会为基金项目投资的最高决策机构，投资决策委员会成员为 5 名，由普通合伙人北京海厚泰委派 2 名委员，由有限合伙人新乡产业基金委派 3 名委员，对于所有投资项目需经投资决策委员会三名及以上成员同意即为通过。因此新乡产业基金拥有对新乡产业基金壹号的权利，可以通过控制投资决策委员会实现对新乡产业基金壹号重要决策的控制；另外，根据合伙协议相关约定，新乡投资集团能够因参与新乡产业基金的相关活动而享有可变回报，并有能力运用对新乡产业基金
投资决策委员会的权力影响其投资回报金额。因此新乡投资集团能够实际控制新乡产业基金。
综上所述，新乡产业基金直接控制新乡产业基金壹号，新乡投资集团通过新乡产业基金间接控制新乡产业基金壹号。新乡市人民政府持有新乡投资集团96.45%股权，是收购人新乡产业基金壹号的实际控制人。
（二）收购人执行事务合伙人、控制主体和实际控制人的基本情况
1、收购人执行事务合伙人北京海厚泰的基本情况
截至本报告书签署日，收购人执行事务合伙人为北京海厚泰，其基本情况如下：
公司名称 北京海厚泰资本管理有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 911101020717082173
法定代表人 陈海军
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2013 年 6 月 18 日
经营期限 2013 年 6 月 18 日至 2033 年 6 月 17
注册地址 北京市西城区金融大街 27 号 7 层 B704
查看PDF原文
