证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2016-074
深圳市联建光电股份有限公司
关于全资子公司收购西藏泊视文化传播有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基于对数字户外广告的传播效果和传播影响力的看好，进一步完善全国数字户外媒体资源网络建设，积极推进公司“数字传播集团”的战略目标的实现，深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”或“联建光电”）拟自筹资金不超过人民币13,000万元由全资子公司四川分时广告传媒有限公司（以下简称“分时传媒”）向郎森、宋杰购买其持有的西藏泊视文化传播有限公司（以下简称“西藏泊视”）100%股权。
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此项议案无需提交股东大会审议。
3、本次交易完成后，分时传媒对西藏泊视的持股比例为100%，西藏泊视将成为公司的二级全资子公司。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本信息
1、郎森
身份证号码：51302719******2813
住址：成都市青羊区金福路
2、宋杰
身份证号码：51102419******4555
住址：成都市枫树街
（二）交易对方与分时传媒不存在关联关系
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：西藏泊视文化传播有限公司
住所：拉萨经济技术开发区阳光新城2号楼三单元2302号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：郎森
注册资本：500万元人民币
实收资本：500万元人民币
成立日期：2014年9月25日
经营期限：2014年9月25日至2034年9月24日
经营范围：一般经营项目：广告设计、制作、发布、代理；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：西藏泊视文化传播有限公司于2014年在西藏拉萨成立，是成都市最主要的地下停车场媒体公司，主要业务为户外广告的策划、设计、制作、安装、代理、发布等。经过多年发展，目前，西藏泊视在121个核心商圈、高端住宅、酒店等拥有停车场墙面、立柱灯箱2200个，已经成为成都市拥有自有和长租停车场媒体面积最大、数量最多、具有垄断地位的停车场媒体专业户外广告公司。
2、标的公司股权结构
本次收购前，标的公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持股比（%）
1 郎森 325 325 货币 65
2 宋杰 175 175 货币 35
合计 500 500 100
3、标的公司最近一年经审计的主要财务数据
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第350040号审计报告，西藏泊视2015年度、2016年3月份的财务状况及经营成果数据如下：
（单位：人民币元）
项目 2016年3月31日 2015年12月31日
资产总额 21,039,245.36 21,804,618.63
负债总额 3,905,847.44 5,643,393.30
净资产 17,133,397.92 16,161,225.33
项目 2016年3月 2015年度
营业收入 4,837,347.76 30,653,027.23
净利润 972,172.59 9,493,404.18
4、标的公司的主营业务及优势
1）西藏泊视是成都市最主要的地下停车场媒体公司，主要业务为户外广告的策划、设计、制作、安装、代理、发布等。经过多年发展，目前，西藏泊视在121个核心商圈、高端住宅、酒店等拥有停车场墙面、立柱灯箱2,200个，已经成为成都市拥有自有和长租停车场媒体面积最大、数量最多的停车场媒体专业户外广告公司。
2）建立与知名商业地产开发商双赢合作关系
西藏泊视与在成都的全国性、区域性知名地产开发商具有良好的合作关系，对西藏泊视未来的持续稳定经营具有重大的意义。
3）西藏泊视在地产、汽车、金融、酒类等行业拥有数量众多且优质、稳定的客户资源西藏泊视在成都市户外行业有很高的知名度和认可度，公司专注于停车场媒体资源开发和广告发布业务，在多年的经营实践中集聚了近乎垄断的优质停车场媒体资源，并一直紧跟成都市城市总体发展进程，发展优势停车场地数量和质量，形成了强有力的竞争优势和进入门槛。
四、交易协议的主要内容
（一）根据银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信评报字[2016]沪第0561号），截止至评估基准日2016年3月31日，西藏泊视合并报表的账面净资产1,713.34万元，采用收益法评估，评估后西藏泊视股东全部权益价值为13,551.01万元（大写：人民币壹亿叁仟伍佰伍拾壹万零壹佰元整），较账面净资产评估增值11,837.67万元，增值率690.91%。
（二）西藏泊视预计2016年度实现净利润1,300万元，并承诺2016年、2017年、2018年、2019年、2020年各年的承诺净利润分别为1,300万元、1,456万元、1,630.70万元、1,793.80万元、1,973.20万元，合计承诺净利润8,153.70万元。
（三）经聘请的审计机构对西藏泊视进行财务核查、评估机构对公司进行整体权益估值后，由各方确认西藏泊视100%股权作价为13,000万元。分时传媒以现金方式分6次支付本次交易对价，购买西藏泊视100%的股权。首期支付2,800万元前，西藏泊视原股东将价值1,100万元的现金或房产抵押予分时传媒，并在对赌期完成后予以解禁。
2016年度西藏泊视审计报告出具后30个工作日内，分时传媒在代扣代缴个人所得税后（如有）向原股东支付现金1,800万元；
2017年度西藏泊视审计报告出具后30个工作日内，且截至2017年12月31日的应收账款净值的70%已收回后，分时传媒在代扣代缴个人所得税后（如有）向原股东支付现金2,400万元；
2018年度西藏泊视审计报告出具后30个工作日内，分时传媒在代扣代缴个人所得税后（如有）向原股东支付现金2,000万元；
2019年度西藏泊视审计报告出具后30个工作日内，分时传媒在代扣代缴个人所得税后（如有）向原股东支付现金2,000万元；
2020年度西藏泊视审计报告出具后30个工作日内，且截至2020年12月31日的应收账款净值的70%已收回后，分时传媒在代扣代缴个人所得税后（如有）向原股东支付现金2,000万元，并对原股东向分时传媒提供担保的1,100万元现金或房产解除担保措施。
（四）经营管理及运作
1、在业绩承诺期内，分时传媒和西藏泊视原股东设立董事会，董事会由五人组成，其中分时传媒派出3人，西藏泊视原股东派出2人；西藏泊视总经理由原股东指派。
2、在业绩承诺期内，分时传媒须向公司委派财务负责人，分时传媒统一组织财务部门其他工作人员的聘用。西藏泊视应建立符合上市公司治理要求的内部控制制度和规范体系，建立健全内部管理。
3、本次交易利润承诺期内，西藏泊视的管理人员（财务负责人除外）由原股东确定，但需报分时传媒备案，各方应尽可能保证西藏泊视管理层稳定以便原股东实现其利润承诺。
五、本次交易对公司的影响
本次交易是公司基于打造“数字传播集团”的战略指引，积极完善数字户外媒体产业链条、提升公司传播业务综合实力的重要举措。作为公司外延式发展策略的一部分，本次分时传媒收购西藏泊视100%股权及成都优质具有垄断地位的停车场媒体资源和客户资源，特别是未来一、二年内西藏泊视有可能在“户外媒体+互联网”的运作模式上跨出实际的步伐，将对上市公司实现“数字传播集团”的战略目标具有非常重要的意义。
六、项目存在的风险与对策
1、行业风险及对策
成都市户外媒体资源的审批，需要由成都市城管局来实施，但目前成都市城管局并没有对停车场媒体进行相关管理，因此，还存在一定的管理风险。
对此事项分时传媒均要求西藏泊视原股东郎森、宋杰对现在泊视媒体资源的数量保障及使用的持续性作出承诺。
2、市场风险及对策
西藏泊视是成都市最主要的停车场媒体户外广告公司，且媒体资源全面覆盖于成都市95%以上的核心商圈和高端酒店、住宅区，就目前而言，其媒体资源的增长空间有限。并且，西藏泊视的客户资源主要为房地产客户，也有一部分汽车、电子、消费品客户，尽管目前成都房地产市场户外发布需求较大，但如果出现部分行业低迷，将影响西藏泊视的广告收入。
但西藏泊视在核心商圈停车场媒体具有极高的垄断性，且该媒体的市场接受度在不断提升，将能够进一步提升该媒体资源的议价能力。
媒体资源的独占性也会带来客户粘性的提高，通过强化销售运作，抓紧下游的业务推进将带来更为积极的市场价值。
3、人员风险及对策
西藏泊视的业务稳定需要依靠专业人员为客户提供持续的服务，高素质的专业人才是户外广告公司进一步发展的推动力。为此，西藏泊视原股东郎森、宋杰与收购方分时传媒签订了协议，并制定了员工激励方案，核心团队成员亦重新签订了五年的劳动合同与不竞争承诺，以实现团队的稳定及公司的持续发展。
七、备查文件
1. 关于四川分时广告传媒有限公司与郎森、宋杰之西藏泊视文化传播有限公司投资协
议书；
2. 西藏泊视文化传播有限公司财务报表审计报告；
3. 评估报告；
4. 第四届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司
董事会
