证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2015-027
深圳市联建光电股份有限公司
关于收购航美传媒集团有限公司5%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、项目概述
2015年4月7日，深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”或“联建光电”）与北京盛世联合广告有限公司（以下简称“盛世联合”）签署了《股权转让协议》，约定公司使用自筹资金人民币15,000万元收购航美传媒集团有限公司（以下简称““航美传媒”）5%的股权。本次股权转让完成后，联建光电持有航美传媒股权比例为5%。
本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组，不须提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：北京盛世联合广告有限公司
住所：北京市宣武区宣武门东大街22号楼一层1-0363
企业类型：有限责任公司
法定代表人：郭曼
注册资本：100万元
成立日期：2001年03月12日
经营期限：2001年03月12日至2021年03月11日
三、标的公司的基本情况
1、基本信息
公司名称：航美传媒集团有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街永安里8号华彬国际大厦707室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：郭曼
注册资本：5000万元
实收资本：5000万元
成立日期：2005年11月22日
经营期限：2005年11月22日至2035年11月21日
经营范围：制作、发行动画片、电视综艺、专题片，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（有效期至2014年01月19日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2017年12月21日）。设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；销售日用品、纺织品、服装鞋帽、化妆品、卫生用品、钟表、箱、包、眼镜、黄金制品、珠宝首饰、五金、交电、照相器材、电子产品、计算机及辅助设备、家具、工艺品、文化用品、体育用品；货物进出口；经济信息咨询。
领取本执照后，应到商务部门备案。
2、主要业务介绍
2.1电子媒体广告业务
2.1.1LED媒体
全国主要机场安检口面积最大电子媒体超大LED屏幕，LED媒体受众关注度极高、广告画面清晰、视觉冲击力强、发布形式灵活，安检口为所有旅客必经之地。
2.1.2独立式数码刷屏媒体
播放载体：LCD高清晰显示屏（尺寸较大）
机场位置：出发大厅、安检、候机区、到达区等区域
2.1.3机柜式数码刷屏媒体
播放载体：LCD高清晰显示屏（尺寸较小）
机场位置：出发大厅、安检、候机区、到达区等区域
2.1.4机场电视媒体
媒体形式：机场内LCD电视屏幕
媒体位置：分布于候机厅、出发大厅、行李提取区、安检区、到达大厅等区域
播放形式：节目与商业广告搭载播放
2.2传统媒体广告业务
主要分布于值机大厅和行李提取区域，媒体形式以图腾和灯箱为主。
四、投资协议书的主要内容
（一）协议主体及释义
甲方：北京盛世联合广告有限公司，同时为转让方
乙方：深圳市联建光电股份有限公司
丙方：航美传媒集团有限公司
各方：指甲方、乙方、丙方的统称。
一方：指甲方、乙方、丙方中的任何一方。
本次交易：指乙方根据本协议的约定受让转让方持有丙方5%的股权。
目标股权：指转让方持有的丙方5%的股权。
（二）投资协议书要点
1、转让价款：丙方5%的股权转让价款为1.5亿；
2、定价依据：以丙方100%股权在2015年承诺的经审计的扣非后的净利润2亿元为定价依据，丙方全体股东权益估值为人民币30亿元；
3、支付条件：甲方、乙方及丙方有权决策机构在本协议签署的【10】日内审议通过甲方向乙方转让所持有的丙方5%股权事宜；丙方的其他股东放弃本次股权转让的优先购买权；上述条件未得以完全满足或未被豁免，则甲方有权以书面通知乙方的形式自主决定是否转让标的股权。
4、支付时间：本次股权转让工商变更登记完成（即在工商系统乙方成为丙方持股5%股东）之日起10个工作日内支付，逾期付款，每日加收千分之一的违约金。如果乙方超过30个工作日仍未付款，除违约金外，甲方有权终止本交易，乙方应配合甲方完成股权回购手续并赔偿甲方人民币1000万元损失。
5、后续安排：在乙方完成现金支付后的75个自然日内，丙方股东可以选择将丙方股权出售给第三方投资者，但必须及时通知乙方并于通知发出后的5个工作日内，甲方以人民币1.5亿元现金回购乙方购买的丙方5%的股权，并按照10%的年资金成本标准向乙方支付资金占用费，占用期为甲方收到本协议下全部交易金额的次日至本款规定的股权回购完成日。在乙方完成现金支付后的75个自然日届满后，甲方无权要求赎回乙方已购买的丙方5%股权，除非乙方要求甲方回购，在此情况下，甲方需在收到乙方通知后的5个工作日内以人民币1.5亿元现金回购乙方购买的丙方5%的股权并按照10%的年资金成本向乙方支付资金占用费，占用期为甲方收到本协议下全部交易金额的次日至股权回购完成日。
如本次交易被甲方或丙方有权决策机构因未履行决策程序或其他法定事由而认定为无效的，则甲方需在收到乙方通知后的5个工作日内以人民币1.5亿元现金回购乙方购买的丙方5%的股权，并按照10%的年资金成本向乙方支付资金占用费，占用期为甲方收到本协议下全部交易金额的次日至股权回购完成日。
6、生效条件：本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，同时本协议在满足各方董事会批准本次交易后生效。
五、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
本次对外投资参股航美传媒符合公司的整体战略，有利于促进公司与航美传媒之间的业务合作，提高公司在机场户外广告领域的市场竞争力，对完善公司“数字户外传媒集团”的产业链布局起到重要作用。
根据交易安排，在公司完成现金支付后的75个自然日内，盛世联合可以选择将航美传媒股权出售给第三方投资者，同时以现金回购本次交易转让的航美传媒5%股权，并同时向公司支付资金占用费，因此公司后续面临通过本次交易获得的标的公司5%股权被回购的风险。
六、有关审核意见
于2015年04月07日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购航美传媒集团有限公司5%股权的议案》。
该议案经董事会审议通过后实施，不需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议；
2、关于收购航美传媒集团有限公司5%股权的股权转让协议。
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司
董事会
2015年04月07日
