300267 深市 尔康制药

                  湖南尔康制药股份有限公司

              独立董事关于相关事项的事前认可意见

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  根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司关于收购河南豫兴康制药有限公司（以下简称“豫兴康”）100%股权相关事项发表事前认可意见：

  1、公司使用自有资金4,400万元收购帅放文先生持有豫兴康80%股权、曹再云女士持有的豫兴康20%股权，帅放文先生为公司控股股东、实际控制人，曹再云女士与帅放文为夫妻关系，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
  2、本次交易涉及的标的股权已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，本次交易的价格根据目标公司经审计账面净值与资产基础法评估值孰低原则确定。本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    3、本次交易有利于减少公司与关联方的日常关联交易、保障公司资产完整性、避免潜在同业竞争风险，符合公司整体战略发展的需要。

  因此，我们一致同意将该关联交易事项提交公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。