300267 深市 尔康制药

                湖南尔康制药股份有限公司

              独立董事关于相关事项的独立意见

  根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第十七次会议审议的《关于收购河南豫兴康制药有限公司100%股权的议案》发表如下独立意见：

  1、本次关联交易事项在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。

  2、本次交易事项经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，关联董事在董事会上回避表决；董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

  3、本次交易涉及的标的股权已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，本次交易的价格根据目标公司经审计账面净值与资产基础法评估值孰低原则确定。本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  因此，我们一致同意本次公司收购河南豫兴康制药有限公司100%股权事项。