证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2013-028
湖南尔康制药股份有限公司
关于使用自有资金收购湖南洞庭柠檬酸化学有限公司
51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1.2014年3月13日，湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）与自
然人黄果成、吴响谷、周福平、陈光明、熊俊签署《湖南洞庭柠檬酸化学有限
公司股权转让协议》，由公司使用自有资金2500万元收购黄果成、吴响谷、周
福平、陈光明、熊俊持有的湖南洞庭柠檬酸化学有限公司（以下简称“洞庭公
司”）51%股权。
2.以上使用自有资金对外投资事项已经公司2014年3月13日召开的第二
届董事会第七次会议审议通过，洞庭公司于2014年3月13日在其股东会议上
审议通过相关议案。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《对外投资管理
制度》等有关规定，本次股权收购的事项在公司董事会审议权限范围内，无需
提交公司股东大会审议。
4.本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
转让方1：黄果成
身份证号码：4301111965********
住所：长沙市岳麓区沁园春临江阁
转让方2：吴响谷
身份证号码：4306241971********
住所：湖南省湘阴县文星镇县柠檬酸厂宿舍
转让方3：周福平
身份证号码：4301241961********
住所：湖南省宁乡县城郊乡东沩十联组东沩东路文明巷
转让方4：陈光明
身份证号码：4301241959********
住所：湖南省宁乡县玉潭镇梅花路
转让方5：熊俊
身份证号码：4301241957********
住所：湖南省宁乡县玉潭镇玉潭中路227号
黄果成、吴响谷、周福平、陈光明、熊俊与公司及公司前十名股东在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系，不存在其他可
能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1.基本情况
公司名称：湖南洞庭柠檬酸化学有限公司
住 所：湘阴县文星镇瓦窑湾
法定代表人：黄果成
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币2000万元
经营范围：柠檬酸、柠檬酸钠、柠檬酸钾、柠檬酸铵系列产品制造销售。
本次股权转让前，洞庭公司股权结构如下：
序 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例（%）
号
1 黄果成 14,905,640.00 74.529
2 吴响谷 2,452,840.00 12.264
3 周福平 2,264,160.00 11.321
4 陈光明 188,680.00 0.943
5 熊俊 188,680.00 0.943
合计 20,000,000.00 100.00
本次股权转让完成后，洞庭公司股权结构变为：
序 出资比例
股东名称/姓名 出资额（万元）
号 （%）
1 湖南尔康制药股份有限公司 10,200,000.00 51.000
2 黄果成 7,303,763.60 36.519
3 吴响谷 1,201,891.60 6.009
4 周福平 1,109,438.40 5.547
5 陈光明 92,453.20 0.462
6 熊俊 92,453.20 0.462
合计 20,000,000.00 100.00
2.评估结论
开元资产评估有限公司出具编号为开元评报字[2014]1-009号的《湖南尔康
制药股份有限公司拟购买湖南洞庭柠檬酸化学有限公司股权项目之公司股东全
部权益价值评估报告》（以下简称“评估报告”），评估结论为：
截至评估基准日2014年2月28日，被评估单位经审计确认的资产总额为
7,274.35万元，负债总额为7,255.12万元，股东全部权益为19.23万元。
被评估单位的股东全部权益价值按市场法（上市公司比较法）评估的市场
价值评估值为5,142.64万元，评估增值5,123.41万元，增值率26,642.80%。
被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值
评估值为4,908.09万元，评估增值4,888.86万元，增值率25,423.09%。
资产基础法（成本法）评估汇总表
