证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2013-026
湖南尔康制药股份有限公司
关于使用自有资金收购长沙正阳药用胶囊有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1.2014年3月5日，湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）与自
然人郭小棋、郭维东、郭亮、王功明、李淑勇签署《长沙正阳药用胶囊有限公
司股权转让协议》，由公司使用自有资金6,700万元收购郭小棋、郭维东、郭
亮、王功明、李淑勇持有的长沙正阳药用胶囊有限公司（以下简称“正阳胶
囊”）100%股权。
2.以上使用自有资金对外投资事项已经公司2014年3月5日召开的第二届
董事会第六次会议审议通过，正阳胶囊于2014年3月5日在其股东会议上审议
通过相关议案。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《对外投资管理
制度》等有关规定，本次股权收购的事项在公司董事会审议权限范围内，无需
提交公司股东大会审议。
4.本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
转让方1：郭小棋
身份证号码：5102111949********
住所：重庆市江北区塔坪102号2单元4-2
转让方2：郭维东
身份证号码：5102111952********
住所：重庆市江北区塔坪102号2单元7-2
转让方3：郭亮
身份证号码：5102141976********
住所：重庆市江北区塔坪102号2单元4-2
转让方4：王功明
身份证号码：5102111951********
住所：重庆市江北区塔坪102号2单元4-2
转让方5：李淑勇
身份证号码：5102141947********
住所：重庆市南岸区新民村105号附32号
郭小棋、郭维东、郭亮、王功明、李淑勇与公司及公司前十名股东在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系，不存在其他可
能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1.基本情况
公司名称：长沙正阳药用胶囊有限公司
住 所：长沙县北山镇蒿塘社区炮竹屋组
法定代表人：郭小棋
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币1600万元
经营范围：空心胶囊（药品生产许可证有效期至2016年1月27日）、食用
明胶、工业明胶的生产销售。（以上项目涉及许可的凭许可证经营）。
本次股权转让前，长沙正阳药用胶囊有限公司股权结构如下：
序 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 郭亮 427.52 26.72%
2 郭小棋 379.36 23.71%
3 郭维东 344.80 21.55%
4 王功明 344.80 21.55%
5 李淑勇 103.52 6.47%
合计 1,600.00 100.00%
本次股权转让完成后，长沙正阳药用胶囊有限公司股权结构变为：
序 出资比例
股东名称/姓名 出资额（万元）
号 （%）
1 湖南尔康制药股份有限公司 1,600.00 100.00%
长沙正阳药用胶囊有限公司有一家控股子公司长沙北山明胶有限公司（以
下简称“北山明胶”），北山明胶的股权结构如下：
序 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 长沙正阳药用胶囊有限公司 90.00 90.00%
2 江予 10.00 10.00%
合计 100.00 100.00%
公司收购正阳胶囊100%股权后，正阳胶囊将与北山明胶自然人股东江予签
署《股权转让协议》，收购股东江予持有的北山明胶10%的股权，届时，北山明
胶将成为正阳胶囊的全资子公司。
2.评估结论
开元资产评估有限公司出具编号为开元评报字[2014]1-007号的评估报告，
评估结论为：
截至评估基准日2014年1月31日，被评估单位经审计确认的资产总额为
3,285.55万元，负债总额为1,037.54万元，股东全部权益为2,248.01万元。
被评估单位的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为
6,759.60万元，评估增值4,511.59万元，增值率200.69%。
被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值
