证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2013-046
湖南尔康制药股份有限公司
关于全资子公司收购益阳市大通湖区锦康药业有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1.2013年9月12日，湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）全
资子公司湖南湘易康制药有限公司（以下简称“湘易康”）与陆誉升先生、启东锦
康药业有限公司（以下简称“启东锦康”）分别签订《股权转让协议》，湘易康使
用自有资金人民币1,480万元收购陆誉升先生、启东锦康所持有的益阳市大通湖
区锦康药业有限公司（以下简称“益阳锦康”）100%股权，其中以480万元收购
陆誉升先生持的益阳锦康32.43%股权，以1000万元收购启东锦康持有的益阳锦
康67.57%股权。
2.以上使用自有资金对外投资事项已经公司2013年9月12日召开的第一
届董事会第二十四次会议审议通过。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《对外投资管
理制度》等有关规定，本次湘易康收购益阳锦康100%股权事项在公司董事会审
议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4.本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1.陆誉升先生，男，中国国籍，住所：江苏省启东市汇龙镇江海中路，身
份证号码320626197404******，持有益阳锦康32.43%的股份。
2.启东锦康药业有限公司
住所：启东市惠丰镇临江村
法定代表人：陆誉升
注册资本：10万美元
实收资本：10万美元
公司类型：有限责任公司（中外合作）
经营范围：许可经营项目：生产销售原料药（间苯二酚）。一般经营项目：
从事新药的研究和开发。（涉及经营许可的需办理相关证件）
持有益阳锦康67.57%的股份。
三、交易标的基本情况
1.基本情况
公司名称：益阳市大通湖区锦康药业有限公司
住所：益阳市大通湖区金山社区
法定代表人：陆誉升
注册资本：1480万元
实收资本：1480万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：原料药（间苯二酚）的生产、销售。（药品生产许可证至2018
年6月6日止）
益阳锦康及其股东、实际控制人、高级管理人员与公司在产权、业务、资产、
债权债务以及董事、监事和高级管理人员等方面不存在关联关系，也不存在其他
可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
本次股权转让前，益阳市大通湖区锦康药业有限公司股权结构如下：
序
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 启东锦康药业有限公司 1000 67.57
2 陆誉升 480 32.43
合计 1480 100
本次股权转让前，益阳市大通湖区锦康药业有限公司股权结构如下：
序
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 湖南湘易康制药有限公司 1480 100
2.财务状况
根据2013年9月3日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审?2013?
792号审计报告，益阳锦康（截至2013年8月31日）经审计的主要财务数据指标如
下：
单位：元
项目 2013年8月31日
总资产 14,801,820.00
总负债 0
股东权益 14,801,820.00
主营业务收入 0
净利润 1,820.00
四、股权转让协议的主要内容
（一）与陆誉升先生签署的《股权转让协议》主要内容
1.收购标的：陆誉升先生持有的益阳锦康32.43%的股权。参照指定公司截
至2013年8月31日经审计的财务数据，并结合指定公司的盈利能力和发展前景等
情形，经转让方与受让方协商一致，确认指定股权转让的总价款为人民币480万
元。
2.转让方已促使指定公司召开股东会并作出同意受让方受让指定股权的
决议；
3.收购价款的支付：转让方与受让方一致确认，上述股权转让款由受让方
按照如下方式向转让方支付。
（1）自股权转让协议中规定的转让前臵条件全部满足之日起5个工作日内，
受让方向转让方支付人民币400万元，支付方式为现金支付人民币400万元；
（2）指定股权变更登记至受让方名下的工商备案手续完成、指定公司取得
主管工商行政管理部门换发的新《企业法人营业执照》之日（以下简称“转让完
