证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2012-004
湖南尔康制药股份有限公司
第一届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南尔康制药股份有限公司第一届董事会第九次会议于 2012 年 3 月 8 日在
公司会议室召开。本次会议的通知于 2012 年 2 月 20 日以书面、传真形式通知了
全体董事。本次会议应参与表决的董事 9 名，实际参与表决的董事 9 名，本次会
议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》
的有关规定。
本次会议由公司董事长帅放文先生主持，与会董事经过认真审议，形成如下
决议：
一、审议通过了《关于〈2011 年度董事会工作报告〉的议案》；
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案详细内容见公司 2011 年年度报告中相关内容。
本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于〈2011 年度总经理工作报告〉的议案》；
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
三、审议通过了《关于〈2011 年年度报告〉及其摘要的议案》；
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
2011 年年度报告全文及摘要详见中国证监会指定信息披露网站，2011 年报
报告摘要刊登在于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。
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四、审议通过了《关于〈2011 年度财务决算报告〉的议案》；
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
2011 年度财务决算报告详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于〈2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉
的议案》；
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
独立董事出具独立意见，保荐机构西部证券股份有限公司对公司的募集资金
情况出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资
金年度存放与使用情况鉴证报告》，专项报告具体内容见中国证监会指定信息披
露网站。
六、审议通过了《关于聘任 2012 年度财务审计机构的议案》；
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
独立董事就续聘财务审计机构发表独立意见，认为此议案符合《公司法》、
《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对董事与高管人员
薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合， 有利于强化公司董事、高管人员勤勉
尽责，有利于提高公司的整体经营管理水平，有利于公司长远发展。董事会同意
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构，聘期一年。
本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于〈2011 年度利润分配预案〉的议案》；
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2011 年度公司实现归属于上
市公司股东的净利润 117,811,939.82 元，母公司实现净利润 82,612,851.03 元。根
据有关规定，按照母公司 2011 年度实现净利润的 10%计提法定盈余公积金
8,261,285.10 元。截至 2011 年 12 月 31 日，公司可供股东分配利润为 93,429,347.11
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元，公司年末资本公积金余额为 722,159,028.12 元。
利润分配预案为：
公司以 2011 年末总股本 18，400 万股为基数，向全体股东以每 10 股派发人
民币 3 元（含税）的股利红利，合计派发现金红利人民币 5,520 万元，同时，拟
以 2011 年末总股本 18,400 万股为基数，以资本公积每 10 股转增 3 股，共计 5,520
万股，转增后公司股本增加至 23,920 万股。
本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于 2012 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
同意在公司兼任高级管理人员的非独立董事按照公司董事会确定的高级管
理人员薪酬标准领取薪酬，不另领取董事薪酬；不兼任公司高级管理人员及其他
职务的非独立董事薪酬标准为每年税前人民币 8 万元。公司独立董事的津贴为每
年税前人民币 5 万元，其履行职务发生的费用由公司实报实销。
本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的
议案》；
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
同意使用募集资金 37,263,484.82 元置换预先投入募投项目的自筹资金。独
立董事出具独立意见，保荐机构西部证券股份有限公司出具了专项核查意见，天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证
报告》。
十、审议通过了《关于使用部分超募资金购置办公用房的议案》；
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
同意使用不超过 2,690 万元的超募资金购买位于长沙市中山路 589 号开福万
达广场 B 区商业写字楼 16 层共计 8 套单元房屋，关于购买房产过程中的合同签
订、款项支付等具体事宜，董事会授权公司董事长全权办理。独立董事出具独立
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意见，保荐机构西部证券股份有限公司出具了专项核查意见。
十一、审议通过了《关于〈内部审计实施细则〉的议案》；
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
十二、审议通过了《关于〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》；
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于〈会计师事务所选聘制度〉的议案》；
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于〈重大投资及财务决策制度〉的议案》；
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》；
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
十六、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
同意向中国银行股份有限公司浏阳支行申请 10,000 万元人民币的综合授信
额度，授信期间为 24 个月。有关申请授信事项，董事会授权公司董事长签署相
关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合
同、协议等文件）。
十七、审议通过了《关于公司<2011 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
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独立董事发表独立意见，保荐机构西部证券股份有限公司出具专项核查意
见。
十八、审议通过了《独立董事述职报告》
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于举行 2011 年度报告网上说明会的议案》；
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
2012 年 3 月 19 日（星期一）下午 15:00 至 17:00 时在深圳证券信息有限公
司提供的网上平台，举行 2011 年年度报告网上说明会。
二十、审议通过了《关于召开 2011 年度股东大会的议案》。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
同意于 2012 年 3 月 30 日（星期五）上午 9 点开始，在长沙国家生物产业基
地（浏阳生物医药园)湖南医药科技文化馆召开 2011 年度股东大会，会期半天。
会议将审议如下议案：
1.《2011年董事会工作报告》；
2.《2011年监事会工作报告》；
3.《<2011年年度报告>及其摘要》；
4.《2011年度财务决算报告》；
5.《关于聘任2012年度财务审计机构的议案》；
6.《2011年度利润分配预案》；
7.《关于2012年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；
8.《关于〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》；
9.《关于〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
10.《关于〈重大投资及财务决策制度〉的议案》
11. 独立董事述职报告
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特此公告！
湖南尔康制药股份有限公司
董事会
2012 年 3 月 8 日
（本页无正文，为湖南尔康制药股份有限公司第一届董事会第九次会议决议之
签字页。）
董事签署：
帅放文______________ 曹再云_______________
王向峰______________ 胡祥主_______________
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帅友文______________ 刘 嘉_______________
曹永长______________ 苏历铭_______________
刘桂良______________
