证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2012-005
湖南尔康制药股份有限公司
第一届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）以现场投票表决方式召开
了公司第一届监事会第五次会议，会议通知于 2012 年 2 月 20 日发出，会议于
2012 年 3 月 8 日在公司会议室召开，公司全体监事共 3 人参加了会议并进行了
书面表决，会议主持人为监事会主席刘成胜先生。
本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所形成的决议
合法有效。
本次会议审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于〈2011 年度监事会工作报告〉的议案》；
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案详细内容见公司 2011 年年度报告中相关内容。
本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于〈2011 年年度报告〉及其摘要的议案》；
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
监事会全体监事认为：董事会编制和审核公司 2011 年年度报告的程序符合
法律、行政法规和中国证监会的规定，年报内容真实、准确、完整反映了公司的
实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2011 年年度报告全文及摘要详见中国证监会指定信息披露网站，2011 年年
报报告摘要刊登在于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于〈2011 年度财务决算报告〉的议案》；
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
2011 年度财务决算报告详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于〈2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的
议案》；
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
经审核，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公
司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募
集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、
法规及损害股东利益的行为。
5、审议通过了《关于聘任 2012 年度财务审计机构的议案》；
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构，
聘期一年。
本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于〈2011 年度利润分配预案〉的议案》；
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2011 年度公司实现归属于上
市公司股东的净利润 117,811,939.82 元，母公司实现净利润 82,612,851.03 元。根
据有关规定，按照母公司 2011 年度实现净利润的 10%计提法定盈余公积金
8,261,285.10 元。截至 2011 年 12 月 31 日，公司可供股东分配利润为 93,429,347.11
元，公司年末资本公积金余额为 722,159,028.12 元。
利润分配预案为：
公司以 2011 年末总股本 18，400 万股为基数，向全体股东以每 10 股派发人
民币 3 元（含税）的股利红利，合计派发现金红利人民币 5,520 万元，同时，拟
以 2011 年末总股本 18,400 万股为基数，以资本公积每 10 股转增 3 股，共计 5,520
万股，转增后公司股本增加至 23,920 万股。
本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于 2012 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
同意在公司兼任高级管理人员的非独立董事按照公司董事会确定的高级管
理人员薪酬标准领取薪酬，不另领取董事薪酬；不兼任公司高级管理人员及其他
职务的非独立董事薪酬标准为每年税前人民币 8 万元。公司独立董事的津贴为每
年税前人民币 5 万元，其履行职务发生的费用由公司实报实销。
本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议
案》；
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
经审核，监事会认为：使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资
金管理办法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，与公司募集
资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况， 同意使用募集资金
37,263,484.82 元置换预先投入募投项目的自筹资金。
9、审议通过了《关于拟使用部分超募资金购置办公用房的议案》；
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
经审核，监事会认为：使用部分超募资金购置办公用房符合《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创
业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》、《深圳证券交易所上市公司募
集资金管理办法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，与公司
募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。同意使用不超过 2，
690 万元的超募资金购买位于长沙市中山路 589 号开福万达广场 B 区商业写字楼
16 层共计 8 套单元房屋。
10、审议通过了《关于公司<2011 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经审核，监事会认为：公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反
映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针
对性、可操作性，有利于改善内部控制治理环境、增强内部控制治理能力，提升
内部控制治理效率。
特此公告！
湖南尔康制药股份有限公司
监事会
2012 年 3 月 8 日
