证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2012-008
湖南尔康制药股份有限公司
关于使用部分超募资金购买办公用房的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为适应湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）未来业务发展需要，，
提升公司整体运营环境和外部形象，推进公司优秀人才引进战略，公司拟使用不
超过2,690万元的超募资金购买位于长沙市中山路589号开福万达广场B区商业写
字楼16层共计8套单元房屋。该房屋建筑面积共计1,696平方米，均价为每平米人
民币15,850元，总价为人民币26,882,110元（大写：贰仟陆佰捌拾捌万贰仟壹佰
壹拾元整）。公司拟采取一次性付款方式向出售方支付上述房款。交易所涉及的
税费由出售方及公司各自依法承担。本次交易所购置房产仅作公司总部办公用
途，不以出售、出租为目的。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创
业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》等相关规定，现将本次
交易事项公告如下：
一、募集资金及超募资金基本情况
根据证券监督管理委员会证监许可[2011]1411号文核准，公司已于2011年9
月27日公开发行4,600万股人民币普通股，募集资金总额为82,662.00万元，扣除
发行费用人民币5,997.01万元后，募集资金净额为76,664.99万元，超募资金为
2,6618.99万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人首次公开发行
股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验（2011）2-23号《验资报告》。
2011年10月25日公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用
超募资金临时补充流动资金的议案》、《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》，
同意使用人民币2,800.00万元超募资金临时补充流动资金，以及使用人民币
2,000.00万元偿还银行贷款。实际使用超募资金情况为临时补充流动资金
27,756,537.04元，用超募资金偿还银行贷款20,000,000.00元。
截止至本公告日，超募资金剩余218433404.02元。
二、本次交易概述
（一）基本情况
1、购买方：湖南尔康制药股份有限公司
2、交易对方：长沙开福万达广场投资有限公司
3、交易标的名称：开福万达广场B区商业综合体（含写字楼）16层16009号、
16010号、16011号、16012号、16013号、16014号、16015号、16016号8套商品房
的所有权。
4、交易标的地点： 长沙市中山路589号开福万达广场B区写字楼。
5、购买资产价格：总额不超过2,690万元。
三、交易双方的基本情况
（一）交易对方为长沙开福万达广场投资有限公司，基本情况如下：
企业名称：长沙开福万达广场投资有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：长沙市开福区如意街综合楼3-5楼
法定代表人姓名：丁本锡
注册资本：人民币叁拾亿零陆仟万元整
营业执照注册号：430100000117350
经营范围：房地产投资、开发、经营；自有房屋出租。（涉及行政许可的凭
许可证经营）
（二）公司与长沙开福万达广场投资有限公司不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其
他关系。
四、交易标的基本情况
本次交易标的长沙市中山路589号开福万达广场B区商业综合体（含写字楼）
16009号、16010号、16011号、16012号、16013号、16014号、16015号、16016
号八套商品房的所有权。基本情况如下：
1、房屋类型：商品房
2、房屋面积：共计1,696平方米
3、使用年限：70年
4、交付期限：2013年8月30日前
5、该房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
6、总价格：不超过人民币2，690万元。
7、平均价格：约每平米15,850元。
注：面积最终按《房地产权证》为准。
五、交易目的和对公司的影响
（一）有利于提升公司整体运营环境和外部形象
由于公司当前办公场所处于长沙浏阳生物医药工业园，地理和场地的限制不
利于公司对外展示公司综合实力，也不方便经销商、客户了解公司。本次购置办
公用房是为了适应公司未来业务发展需要，推进公司整体战略的顺利实施，提升
公司整体运营环境和外部形象。
(二) 有利于促进人才培养与引进，实现公司人力资源计划。
未来几年，随着公司规模的不断壮大，公司人力资源计划将进一步完善人才
培养、引进和激励机制，以优秀的企业文化、良好的工作环境、富于竞争力的薪
酬体系和广阔的发展空间吸引并留住人才，建立能够适应现代化企业发展的高水
平队伍。此次购置办公用房将能解决将来公司业务规模、人员规模快速增长对场
地的需求，以及通过构建良好的办公、多媒体培训、会议等环境， 吸引更多的
人才、提升公司形象和扩大市场影响力。
六、审核和批准程序
公司于2012年3月8日召开的第一届董事会第九次会议、第一届监事会第五次
会议审议通过了《关于使用部分超募资金购置办公用房的议案》。
董事会同意使用不超过2，690万元的超募资金用于购置办公用房。关于上述
购买房产过程中的合同签订、款项支付等具体事宜，董事会授权公司董事长全权
办理。
独立董事发表独立意见：认为使用部分超募资金购置办公用房的议案符合未
来业务发展需要，将有利于推进公司整体战略的顺利实施，促进人才培养与引进，
实现公司人力资源计划，提升公司整体运营环境和外部形象，符合上市公司和全
体股东的利益，是合理的，也是必要的。同意公司使用部分不超过2690万元超募
资金购置办公用房。
监事会认为此次交易与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利
益的情况。同意使用不超过2，690万元的超募资金购买位于长沙市中山路589号
开福万达广场B区商业写字楼16层共计8套单元房屋。
本次交易经公司董事会审议批准即可，不需要提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组、协议签署日期等情形。本次交易无需政府有关部门批准、不
需征得债权人同意以及不需征得其他第三方同意。
六、保荐机构意见
尔康制药本次超募资金使用计划，用于公司主营业务，且没有与原募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存
在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信
息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等法律、法规、规范性文件
的相关规定的要求。尔康制药本次超募资金使用计划全部用于公司主营业务，未
开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供
财务资助等。综上，西部证券股份有限公司认为尔康制药本次超募资金使用计划
是合理、合规和必要的，有利于提升公司经营能力，促进公司持续、快速的发展，
符合相关规定。西部证券股份有限公司对尔康制药本次超募资金使用计划无异
议。
湖南尔康制药股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月八日
