股票简称：兴源环境 股票代码：300266 上市地点：深圳证券交易所
兴源环境科技股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）
交易对方名称 住所/通讯地址
经纬中耀控股集团有限公司 杭州市余杭区东湖街道北沙东路8号
李艳章 杭州市西湖区隐寓轩*幢****室
杨树先 杭州市西湖区教工路***号*座****室
北树民 北京市丰台区怡海花园富泽园*楼*门***室
楼华 杭州市密渡桥路*号白马公寓*幢*单元***室
葛秀芳 杭州市西湖区申花路丽阳苑******
姚水龙 杭州市西湖区天目山路***号和庄**
王征宇 杭州市西湖区紫霞街***号西溪蝶园*****
王俊辉 上海市青浦区赵重公路****号现代华庭二期**栋***室
马秀梅 山东省苍山县三合乡斜沟村***号
张凯申 杭州市余杭区临平街道桂花城紫桂园*****
周萍 杭州市万科西庐******
独立财务顾问
二〇一七年八月
1-1-1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-1-2
交易对方声明
本承诺人已向上市公司以及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并与本次重组各交易对方承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
1-1-3
相关证券服务机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次兴源环境发行股份购买资产的独立财务顾问浙商证券股份有限公司，法律顾问北京观韬中茂律师事务所，审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构天源资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次兴源环境发行股份购买资产出具的文件内容真实、准确、完整，如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-1-4
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
相关证券服务机构声明......4
目录......5
释义......9
第一节重大事项提示......12
一、本次交易方案、支付方式安排概述......12
二、本次交易标的评估值......13
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排......13
四、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市......16
五、业绩承诺、补偿安排及减值测试 ......17
六、本次交易对上市公司的影响......21
七、本次交易履行的审批程序......25
八、本次交易相关方做出的重要承诺 ......25
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......29
十、独立财务顾问的保荐机构资格......33
第二节重大风险提示......34
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......34
二、审批风险......34
三、标的资产评估增值较大的风险......34
四、业绩无法达到预期的风险......35
五、业绩补偿承诺实施的违约风险......35
六、本次交易形成的商誉减值风险......35
七、产业政策风险......36
八、市场竞争加剧的风险......36
第三节本次交易概述......37
一、本次交易的背景......37
二、本次交易的目的......40
三、本次交易的决策过程......45
四、交易对方、交易标的及作价......46
五、本次交易不构成关联交易......46
六、本次交易不构成重大资产重组......46
第四节交易各方基本情况......48
1-1-5
一、上市公司基本情况......48
二、交易对方情况......62
三、其他事项说明......76
第五节交易标的情况......82
一、源态环保基本情况......82
二、交易标的主营业务具体情况......127
第六节发行股份情况......184
一、本次交易发行股份方案......184
二、发行股份的价格及定价原则......185
三、发行股份的具体情况......185
四、本次发行前后主要财务数据比较 ......187
五、本次发行前后公司股本结构变化 ......188
六、本次交易未导致上市公司控制权发生变化......189
第七节标的公司评估情况......190
一、评估总体情况......190
二、源态环保的评估情况......190
三、本次交易标的的定价依据......218
四、交易标的定价的公允性分析......218
五、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见......223 六、独立董事对本次交易评估事项的意见......224 第八节本次交易合同的主要内容......226 一、《购买资产协议》及其补充协议 ......226 二、《盈利补偿协议》及补充协议......231 第九节本次交易的合规性分析......236 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......236 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......239 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明......240 四、上市公司符合《创业板发行管理办法》第九条规定的发行股票的情形......240 五、上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形......242 六、上市公司符合《创业板发行管理办法》第十一条规定的情形......243 第十节管理层讨论与分析......244 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析......244 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析......2501-1-6
三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析......270
四、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析......289
五、本次交易对上市公司的影响......293
第十一节财务会计信息......299
一、标的公司财务报告......299
二、上市公司备考财务报告......302
第十二节同业竞争与关联交易......309
一、同业竞争......309
二、关联交易......310
第十三节风险因素......314
一、与本次交易相关的风险......314
二、与本次交易相关的行业和业务风险......316
三、上市公司股价波动的风险......319
第十四节其他重要事项......320
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......320二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形......320 三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况......320 四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况......321 五、本次交易完成后上市公司的治理结构......324 六、本次交易完成后上市公司的独立性......326 七、利润分配政策......327 八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......33
