300266 深市 兴源环境

      兴源环境科技股份有限公司

（注册地址：浙江省杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区望梅路 1588 号） 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
              二零二三年二月


                      公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

    3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

    6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                      特别提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

    2、根据有关法律规定，上市公司本次向特定对象发行股票尚需履行的程序包括本次发行相关事项及财丰科技免于发出要约事项经公司股东大会审议通过；宁波市奉化区财政局批准本次发行；深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册。

    3、本次向特定对象发行股票的发行对象为财丰科技。2023 年 2 月 1 日，财
丰科技已与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》。

    4、本次发行价格为 2.59 元/股。本次向特定对象发行股票的认购价格为 2.59
元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。

    5、本次发行股票的数量为 466,142,194 股，不超过本次发行前公司总股本的
30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

    6、本次向特定对象发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。在上述股
份限售期限内，发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

    7、本次向特定对象发行股票募集资金总额人民币 120,730.83 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还借款。

    8、截至本预案出具之日，财丰科技未持有公司股份。2023 年 2 月 1 日，财
丰科技与新投集团签署了《表决权委托协议》，新投集团拟将其持有的兴源环境全部股份 369,205,729 股所对应的表决权独家且不可撤销地委托给财丰科技行使。

    在表决权委托生效后，财丰科技拥有上市公司表决权的比例将为 23.51%，
财丰科技将实现对上市公司的控制，上市公司的实际控制人由刘永好先生变更为奉化财政。本次发行完成后（总股本剔除公司已回购尚未注销股份 1,642 万股），财丰科技持有公司股权比例为 23.08%，拥有上市公司表决权比例为 41.35%，成为上市公司控股股东。新投集团出具了《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》。本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（2022 年修订）的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》，尚需经公司股东大会审议通过。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。

    10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。公司特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

    11、本次表决权委托及本次向特定对象发行股票完成后，财丰科技的表决权比例将超过 30%，将触发要约收购。财丰科技已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意财丰科技免于发出收购要约。


                      目录


释义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9

  一、发行人基本情况......9

  二、本次向特定对象发 行的背 景和目 的 ......10

  三、发行对象及其与公 司的关 系 ...... ...... ......13

  四、本次向特定对象发行股票方案概况......14

  五、本次发行是否构成 关联交 易 ...... ...... ......16

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17

  七、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件......18

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序......19
第二节 发行对象的基本情况 ...... 20

  一、财丰科技基本情况 ...... 20

  二、股权结构及控制关系...... 20

  三、最近三年主营业务情况...... 21

  四、最近一年及一期的简要财务数据 ......21

  五、财丰科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况......22

  六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况...... 22
  七、本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之

  间的重大交易情况......24

  八、本次认购资金来源 ...... 24

  九、关于豁免财丰科技 要约收 购的说 明 ......25
第三节 股份认购协议内容摘要...... 26

  一、协议主体、签订时间...... 26

  二、协议的主要内容......26
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 31

  一、本次募集资金的使用计划 ......31

  二、本次募集资金使用的可行性分析 ......31

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......32

  四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 ......32
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 34

  一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入

  结构的影响......34

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 35
  三、本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

  易及同业竞争等的变化情况...... 36
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情


  形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......36

  五、本次发行对上市公司负债结构的影响...... 36

  六、本次股票发行相关的风险说明......37
第六节 公司的利润分配政策及执行情况...... 40

  一、公司利润分配政策 ...... 40

  二、公司最近三年现金 分红情 况 ...... ...... ......42

  三、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ...... 43

  四、股东未来三年（2023-2025 年）分红回报规划...... 43
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 46

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ......46
  二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺 .....46

                      释义

  本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
兴源环境、公司、上市 指 兴源环境科技股份有限公司
公司

本预案、预案        指 兴源环境科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A股
                        股票预案

本次向特定对象发行、    兴源环境科技股份有限公司本次向特定对象发行人民币普本次发行、本次向特定 指 通股（A股）
对象发行股票
发行对象、财丰科技  指 宁波财丰科技有限公司

奉化财政            指 宁波市奉化区财政局

定价基准日          指 第五届董事会第八次会议决议公告日

发行方案            指 兴源环境科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案

新投集团            指 新希望投资集团有限公司

财创未来            指 宁波财创未来股权投资有限公司

财创基金            指 宁波奉化财创产业引导基金有限公司

浙江疏浚            指 浙江省疏浚工程有限公司

中艺生态            指 杭州中艺生态环境工程有限公司

新至碳和            指 浙江新至碳和数字科技有限公司

《附生效条件的股份    兴源环境科技股份有限公司与宁波财丰科技有限公司签订
认购协议》          指 的《关于兴源环境科技股份有限公司附生效条件的向特定对
                        象发行 A股股票之股份认购协议》

《表决权委托协议》  指 新希望投资集团有限公司与宁波财丰科技有限公司签订的
                        《关于兴源环境科技股份有限公司之表决权委托协议》

《未来三年股东回报 指 《兴源环境科技股份有限公司未来三年股东回报规划
规划（2023-2025年）》    （2023-2025 年）》

董事会              指 兴源环境科技股份有限公司董事会

股东大会            指 兴源环境科技股份有限公司股东大会

碳达峰              指 在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，